寻宝队的众人衡量得失，详细讨论接受王占彪的利弊，决定暂时收留王占彪。了了看邵雨萍和方觉一唱一和的游说大家，心里很不是滋味，生气离开，廖千山追了出去。方觉建议大家先藏起来，控制寻宝队内部人员对外部的沟通，等待政府救援。他的建议得到了众人的赞同。
廖千山廖千山劝了了公私分明，以大局为重，可了了因为嫉妒方觉喜欢邵雨萍而赌气。方觉代表寻宝队接受了王占彪，并承诺得到宝藏之后重金相谢，王占彪义正言辞地发誓誓死为寻宝队效力。王占彪送走了方觉之后，交代手下二人千万不要泄露了自己的目的。得知了了喜欢方觉的廖千山闷闷不乐，方觉要亲自去劝劝了了，廖千山将了了喜欢方觉的事实告诉方觉，方觉表面上装糊涂，但心里却觉得此事颇为麻烦。邓连长带人监视跟踪方觉和廖千山，谁知却被蒙面狼人杀死。
方觉在河边找到了了，单纯直率，不会掩饰心事的了了向方觉袒露心事谁知方觉并不接受。了了一气之下独自跑了出去。邵雨萍和庄诚在路上看见了了，邵雨萍想要追上去却被庄诚劝阻。庄诚告诉邵雨萍了了生气是因为嫉妒邵雨萍和方觉的关系。庄诚劝邵雨萍说她与方觉差别太大，并不适合，此后又向邵雨萍表白爱意。邵雨萍拒绝了庄诚，但也表示会好好考虑自己与方觉的关系。日本人、蒙面狼人都在跟踪方觉。方觉发现了邓连长的尸体，却不知是谁下的杀手。
他知道寻宝队的行踪已经泄露，于是立即赶回寻宝队。了了总是针对邵雨萍和方觉，弄得大家非常尴尬。寻宝队准备离开，方觉嘱咐廖千山照看了了。方觉交代邵雨萍和庄诚分别保管古玉和地图。了了却耍脾气拿走了自己的那块古玉。日本人、蒙面狼人在跟踪寻宝队的途中狭路相逢，两队人马展开较量。大岛杀死了蒙面狼人，蒙面狼人死前发出了狼的叫声。
户川熊猜测蒙面狼人是在保护寻宝队，他们与寻宝队的某人通过狼嚎进行联系。户川熊认为他们应该立即找出并除掉蒙面狼人的头领，而且不能让寻宝队走出自己的监视范围。吴师长得知邓连长已死，他们失去了寻宝队的踪迹，勃然大怒。他让哈司令的人全面搜索日本人土匪和蒙面狼人，让刘局长暗中探访寻宝队的踪迹，一旦时机成熟，杀死除了庄诚之外的所有队员。
哈刘二人表面与吴师长通力配合，但实际并不信任他，而哈刘二人也并非一条心，两人也都抱着独吞宝藏的心。了了的异常和庄诚的话让邵雨萍陷入痛苦之中。方觉向了了索要古玉，可了了却再次表白，方觉承认了自己与邵雨萍的感情，并说自己只把了了当成妹妹看到。了了认为方觉和邵雨萍不是一个世界的人，不可能在一起。而持有相同论调的庄诚也在用用同样的话劝说邵雨萍。邵雨萍不同意庄诚的话，他认为方觉与他们一样都是普普通通有血有肉的人，她向庄诚坦白自己已经无法阻挡对方觉的爱。
了了的感情遭到拒绝，十分难过，但她还是把自己那块玉交给了方觉。心灰意冷的了了独自离开，邵雨萍发现后追了上去。刘局长带人四处搜索，发现了了了和邵雨萍。刘局长污蔑两人勾结日本人和土匪，要将两人缉拿归案。双方一言不合大打出手，了了打退了刘局长的手下姜大牙，带着邵雨萍想丛林深处逃跑。警察一路追缴，了了为救邵雨萍中枪，两人掉下悬崖。另一边，哈司令带人也在搜索，丛林中传来狼的叫声。王占彪侦察到南昌军警已经向他们的藏身之处逼近，方觉组织大家撤离，却发现邵雨萍和了了失踪。时间紧迫，方觉组织众人重返三桥镇。
