红菱生日，欧阳等人为红菱举办了假面聚会。欧阳送秋水回家被红菱看到，红菱跟着欧阳来到秋水家楼下，并叫住了他，两人在江边度过了一夜。
田文中来找贾梦石，贾梦石让文中等人去延安追求艺术。赵处长的眼线黑皮来到剧场工作，小芳菊发现其行为异常，欧阳决定让刘子坪故意接近黑皮，实施调虎离山计。
因剧中演员缺席，文中等人决定让欧阳和秋水来演戏中的新郎新娘。
拍摄中，欧阳和秋水演出逼真，红菱在旁伤心不已。黑皮向子坪说出了自己是赵处长派来盯戏的。
为庆祝《街头天使》杀青，大家在一起聚餐，饭桌上，红菱表白，但欧阳表示自己没有爱过红菱。
《街头天使》顺利公映，欧阳等人开心地在街头放起烟花。
中共地下党上海联络站意识到因电影违反国民政府禁令，剧组人员会有危险而要将其转移。黑皮找子坪喝酒以让子坪躲过抓捕，子坪得知后立刻赶回。
新上任的贾处长以为《街头天使》开庆功会为名抓捕剧组人员。逃命中，欧阳中枪受伤，红菱等人带欧阳找劳伦斯医生救治。
贾处长逮捕了司徒浩和陈晓蝶等人。田文中拿着菜刀要去砍赵处长，幸好小丁将文中拦下。
贾处长派人搜捕欧阳等人，其手下找到了劳伦斯的医院，大家险些被发现。陈晓蝶摆脱了司徒浩手下，与子坪相见，并给子坪钱。
秋水从庙里的和尚那里得到了治热症的偏方，她不顾大家的阻拦，用刀相逼，让欧阳服药，欧阳退烧醒来。
贾处长让司徒浩寻找欧阳等人的住处。贾处长的手下一直在医院外监视，大家最终在医务人员的掩护下逃离医院。
