秋水为受伤的欧阳洗脚，两人聊天时发现彼此都是鄞州人。警察抓捕贾梦石，贾梦石逃跑时遇到了田文中，两人都被捕。
刘子坪遇到了被捕的二人，三人打倒了警察逃脱。陈晓蝶与子坪相约，陈晓蝶说出自己悲惨的往事，并给子坪一万元钱，还让子坪带自己走。
司徒浩的人跟踪子坪找到了欧阳等人的住处，几人扮作戏子逃离。欧阳被封杀，《街头天使》遭禁演，欧阳沮丧。
在贾梦石的感染下，欧阳重拾信心，决定和贾梦石共同创作话剧《松花江上》。
欧阳拿了贾梦石的剧本，雨濛以为自己把其剧本当做柴火点了火，贾梦石大怒，雨濛不小心受伤。
文中看到子坪对雨濛呵护有加，便让子坪好好照顾雨濛，子坪不解。
文中告诉雨濛自己可能会去香港，雨濛不舍。文中留信离去，欧阳挽留，文中最终又回到了大家身边。
《松花江上》演出成功，此时，日军突袭宛平，欧阳在舞台上慷慨陈词时，国民党特务前来逮捕红菱，共产党员谢团长出现为大家解围。
日本人龟田预谋让手下伤害红菱以逼迫欧阳停演话剧，幸好谢团长及时出现救了大家。
司徒浩请子坪等人回自己的公司，子坪拒绝。日特为破坏话剧演出而在剧场安装炸弹，小丁被炸死。小丁在临死前嘱咐欧阳去找地下党员齐老板。
欧阳等人上街游行而被通缉。司徒浩让欧阳等人回到电影公司演电影，但欧阳和文中决定复演《松花江上》。
秋水告诉欧阳，自己永远都会在他身边，两人拥吻。红菱生病，欧阳和文中决定让秋水代替红菱演出。
演出开始，红菱及时出现，但演出时“淞沪会战”的枪声打响，演出被迫停止。
欧阳、文中和小芳菊决定参加战地拍摄。秋水、红菱和雨濛则去了医疗救护队。
