某市城郊的别墅区施工现场发现一片抗日战争时期的战争遗迹。从一位老人(丁勇三)的记忆里打开一段尘封已久的故事。百团大战末期，在一场重大的对敌作战中，我军势如破竹，敌军节节败退。但民兵队长李大本事希望趁胜追击，贸然接受不该属于他的命令，从而使敌军一部突围，受到上级处分。这也使之结识了因丢失驴车而同样受到处分的丁大算盘。两人一拍即合，决定偷溜出去找回驴车将功赎罪，但被吸铁石识破。在李的游说下，三人一同寻找驴车。在寻找的路上却发现了乔装成运粮队，准备偷袭根据地的日军。三人火速赶回汇报。在部队首长的肯定下，李大本事想出拖住日军，掩护大部队撤退的计策。
李大本事带着自己一帮兄弟上演了一出岳武穆八百破十万的好戏，制造出我军溃败的假象，诱领敌军撤退的反方向追击。成功的粉碎了日军偷袭我根据地的阴谋。丧心病狂的日军决定开展更为残酷的扫荡。李突出包围圈后，带着地瓜和吸铁石下山打探，但被前来抓壮丁的国军连长陈锋抓获，带往国军根据地。
日军血洗国军根据地，并化装成国军。陈锋率部归队，中了日军的埋伏。另一方面，日军扫荡了孙成海的家人，家破人亡。孙带着对鬼子的仇恨，领着一帮兄弟开始抗击倭寇。李大本事三人杀出重围并与丁大算盘等人汇合。陈锋却身陷敌阵命悬一线。战争结束后却被来捡洋落的小北平在死人堆中发现。李见陈锋是打鬼子的英雄，决定冒死前往日军医院，救其一命。
由于对敌斗争的需要，李大本事等人整编为武义县大队，李大本事打了个机灵就成了队长。经过多日的休养，陈锋病愈但与李大本事等人意念不合，和小北平离开，重投国军。
李大本事成为队长后希望自己有支短枪，所以带着吸铁石进城寻枪，但发现了同样来寻枪的孙成海。李十分欣赏孙的身手与气概，希望招入囊下，但孙桀骜不驯，招起了自己的抗日队伍--九路军，从而八路军与九路军展开了一段较量。
八路军与九路军的较量此海彼长。李大本事的部队与九路军各自施展本领在武义壮大自己的声势，使鬼子闻风丧胆。李大本事凭着自己的机智，最终使自己的名号响彻武义，孙成海的势头被压了下去。李大本事与孙成海的较量从暗地较劲变成了明面上的"比武"，两人相约三个月后，看杀鬼子的结果。另一方面，陈锋与小北平来到陵水，重投国军，但原先部队早已投敌变节，一场计划在陈锋脑海中酝酿着。
陈锋决定深夜行刺已经变节的日军军官，反倒得知日军将在华北投入细菌武器的秘密。撤离时不料被抓为壮丁。另一方面，李大本事在阻击运粮队时，发现边区造的子弹质量低下。丁大算盘计上心头，鼓励百姓捡子弹壳，他们拿回根据地换鬼子造的子弹。
陈锋被抓为壮丁并被小北平成功解救。在小北平的说服下，陈锋决定重回武义寻找李大本事，搬救兵摧毁日军的新式武器。另一方面，李大本事与孙成海的较量仍旧进行着。当李大本事拿着缴获的机枪回根据地时，偶然发现根据地藏有一门日式山炮。李计上心头决定拿下更大的据点--小鲍庄。
李大本事凭着仅有的一发炮弹，成功打下了小鲍庄。名声在外，声势骤上，压过了九路军。孙成海那边不甘示弱，巧装成变戏法的班子，攻打炮楼反而损失惨重，一蹶不振。最后对决的日子快到了，九路军为了不失颜面，偷了八路的枪支与装备。山神庙对决难分胜负，正当两帮人剑拔穹驰时，陈锋突然出现，道出日军运用新式武器迫害华北的阴谋。李大本事和孙成海决定兵合一处，一起摧毁新式武器。李大本事与孙成海化装成鬼子，新的一轮较量又开始了。
化装成日军的小分队一路赶往衔水城。路上日军残忍的杀害了国军战俘，更激起李大本事众人对日军的仇恨，发誓摧毁日军新式武器。由于日军一批日军军装丢失，引起了日军的警觉，加强了对衔水城的警戒。李大本事凭着自己的机智，与陈锋，孙成海成功混入衔水城，不料被早已投敌的陈锋旧部闻天海发现，并引来大量日军。
李大本事三人逃过了日军的追击，却误入当地维持会长崔小辫家。被其囚禁。而崔小辫无意中发现小北平送给陈锋的平安符。事后才知，崔小辫其为小北平之父。在尘封的带领下，崔与小北平再次重逢。而日军发现奸细藏在维持会内。并血洗崔小辫家。李，孙二人由于身穿日军军装，趁乱逃出。
