陈锋带众人帮助李，孙二人杀出重围后，决定夜袭粮仓，毁掉新式武器。不料中了日军埋伏。陈锋也被日军俘获。李大本事众人陷入了困境之中。这时崔小辫站了出来，献上计策。
崔小辫用自己的计策，不仅救出了陈锋，毁掉了新式武器，同时也献出了自己的生命。众人一路突围日军穷追不舍。在逃跑的过程中李大本事为救地瓜，身陷日军重围，身受重伤，命悬一线。突然一群鬼脸汉子杀了出来，救了奄奄一息的李大本事。
大家依旧沉浸在失去李大本事的悲痛当中。陈锋答应李大本事要替他训练一支响当当的队伍。李大本事被红枪会所救，结识了两位当家的赛貂蝉与赛豹子。并与两人展开了比武。而八路军与九路军合兵后，矛盾重重，两帮人又展开了较量。
李大本事在与赛豹子的比武中，无意间被其发现，他头长反骨。而赛貂蝉命中要嫁头有反骨之人，赛豹子颇为高兴，望李大本事与赛貂蝉成亲。另一方面，陈锋利用自己过硬的军事本质和严谨的作风，使孙成海心服口服，部队也渐渐步入正轨。恰在此时，接替山下奉武的伏见宫亲王来到武义，开始部署新一轮的治安。
孙成海在老家时候的童养媳门淑兰找上门来，一下子打破了孙成海的平静。突然瘟疫在八路军与九路军的士兵中间蔓延着。而在最危机的关头，门淑兰站了出来。另一方面，赛豹子强行让李大本事与赛貂蝉成亲，洞房花烛夜，赛貂蝉等人喝得大醉，李大本事则带着地瓜逃之夭夭。
门淑兰故意使自己感染瘟疫，方使进城求医。在小北平的协助下，大家成功的摆脱了疫情。在此期间，由于陈锋在不知情的情况下，误放早已投敌的战友，暴露了驻地，引来大批日军骑兵，并赶回投信。当大家分别迎击骑兵队时，李大本事却深深的陷入恐惧当中。
日军的骑兵队对李大本事八路军驻地进行疯狂的攻击，杀烧抢掠。李大本事等人受到了重创，并藏匿在深山之中。李大本事依旧沉浸在对骑兵队的恐惧当中。经过陈锋的开导，道出了实情。另一方面，孙成海的九路军报仇心切，卷了八路的部分枪支与粮食，悄悄的离开，独自去找鬼子报仇。
日军骑兵队展开了严密的封锁，孙成海因为一起绑架，而招来大批日军，九路军几乎全军覆没。孙成海悲痛之后，踏上了一条寻仇之路。而李大本事最终克服了恐惧，并想出火烧军马场的计策。
李大本事等人准备夜袭军马场时，发现有大批军犬，他们极易暴露。而丁大算盘的无心之话，又使李大本事计上心头。另一方面，李从逃跑出来的大狗口中得知孙成海的下落。料定孙会行刺伏见宫。陈锋进城后协助孙，但任务最终失败。孙成海负荆请罪，重归李大本事处，共同火烧军马场。
李大本事等人深夜杀入军马场中，日军军马早已转移。张安定中了敌人的黑枪，壮烈牺牲。在陈锋的提议下，决定利用地雷阵，打掉骑兵队。丁大算盘等人在护送地雷回驻地时，却遭到寻找李大本事的赛貂蝉的劫持。最终在李大本事的忽悠下，大家化险为夷。
