李大本事误喝了赛貂蝉的毒药而不得不留下赛貂蝉等人。日本人开堂会，李大本事众人化装成戏班混进城去。陈锋在城外布雷，里应外合。在堂会的表演当中，被伏见宫挑中李等人，也被限制行动，进了宪兵队的大院。
在被限制行动期间，赛与李矛盾重重。但赛却发现李其实所做的一切都为了民族大义，彼此之间也产生了情愫。在为日军 时，伏见宫早已说破李大本事等人的计谋并设下埋伏，李中枪受伤，而在危机之刻，陈锋，孙成海等人突然杀出，并掩护其他人撤离。
陈锋，孙成海二人引诱大批骑兵队进入早已布好的雷区。但是地雷引信突然熄灭，赛貂蝉舍生取义，飞掷铁枪点燃引信，壮烈牺牲。骑兵队成功被剿灭。李身负重伤而被学医归来的小北平相救。县大队由于成功剿灭骑兵队由此合并为九纵独立团。
李大本事大病初愈，深深的陷入对失去赛貂蝉的悲痛当中。由于升格为独立团，上级指派了一名政委--张六斤。张六斤严谨的作风与李大本事等人产生了极大的冲突。而李大本事打心里佩服张六斤，希望其改善以往的作风，建立一支更加正规的部队。
张六斤与独立团的一干人仍旧矛盾重重，甚至向上级首长申请调离独立团。经过首长的耐心教导，不仅返回独立团，并想尽办法为独立团弄来了大批军装。由于物资紧张，弄来的军装也是破旧的。另一方面，孙成海和陈锋却计划进城抢鬼子的钱号，为独立团的战士买布做新军装。
张六斤为了让战士们穿上军装，连夜缝补，战士们不仅没领情，反而蜂拥般的去领孙成海等人的新军装。张六斤得知孙成海抢鬼子钱号的计划后，并与其发生激烈矛盾。另一方面，李大本事与丁大算盘展开的土地改革也引起了张六斤的不满。张六斤再次回到根据地，向上级首长反映情况。
上级首长命令李大本事代表独立团做出检讨，但李大本事却道出了实情，反而说服了大家。另一方面，日军开始新一轮的作战计划，并在黄村设下埋伏。张六斤战前的激进行为，导致独立团深陷敌人的炮火当中，吸铁石等人也身负重伤。
危机关头，李大本事和陈锋果断出击，成功打掉了日军的炮兵阵地，并缴获山下的指挥刀。黄村一战，独立团死伤惨重，张六斤深深的陷入自责当中。李大本事不但没有埋怨，反而开导了他。受伤的战士由于缺少药品，陈锋，孙成海决定去抢日军医院，没想却得到了张六斤的协助。
由于小北平之前为吸铁石手术后，被手术刀割破感染而丢失了一只手臂。恰巧山下奉武向李大本事发来电报希望利用换刀的机会，说服李大本事投降，并设下埋伏。李大本事不仅成功脱险，并在山下的指挥刀上下毒，山下同样的失去了一只手臂。而张六斤也渐渐的融入了独立团的大家庭。
吸铁石被送往后方的医院疗伤，并结识了同样来自大别山的护士赵燕。两人渐渐地互相产生情愫。另一方面，日军对独立团驻地进行疯狂的扫荡，独立团被赶往更深的山区中。粮食与物资极其缺乏。独立团迎来了一段最困难的时刻。
