琴姨和船夫阿旺结婚了，但琴姨却病倒了，她想见梅琪，师兄就让五个到上海去找梅琪，谁知道刚到上海就被警察当成小偷抓了起来。
梅琪和富商子弟、才华横溢的华克人相爱了，闺兰也对李江一片好感。李江为肖凤飞写的剧本马上就要演出了，大家都在准备着。
肖凤飞和方云花的新戏马上就要开始了，可是方云花突然被玫瑰花划破了脸。
为了正常演出，梅琪要求顶替方云花，结果一炮打响，连演数场，成了名人。
本来感情很好的梅琪和华克人却因为越剧女小生方云花的“玫瑰花事件”搞得不欢而散。
华克人向梅琪求婚，梅琪却因一心想唱好戏婉言拒绝。肖凤飞由于担心梅琪过早结婚不利前途而反对。
华克人醉酒闹事，宣太太来到戏院看到梅琪的小生扮相颇为喜欢。
五哥来到上海告诉梅琪，她的母亲当初跳河没死，但因旧病复发已经去世。梅琪悲痛万分，宣老大得知琴姨去世自感愧疚。
闺兰登台备受瞩目，内心洋洋得意。五哥进入戏班成为鼓师傅，但此时闺兰已心仪于李江。
华克人误会梅琪与李江有暧昧，梅琪百般解释也没用，伤心不已。闺兰由于太过张扬被宣老大封杀，闺兰气愤至极，与梅琪肖凤飞反目。
