华克人的电影同时邀请了肖凤飞，但宣老大迫于太太的压力，想有闺兰代替凤飞拍电影。
凤飞不愿一再忍让错失这个机会。电影开拍当日，云花告知梅琪，当日玫瑰事件的主谋是华克人，梅琪对华大失所望，未能去开机现场。
拍摄现场，电影检查处袁克章带人闹事，想讨便宜，凤飞委曲求全出面陪酒，欲平息此事。梅琪对华克人灰心欲独自回乡，并将此事告知李江，不料被闺兰看见，并向华克人挑唆。华与美反目，闺兰如愿参加电影拍摄。
袁克章因未得逞再次去摄影棚闹事被警方逮捕。华克人与闺兰走在一起，并择日成婚，可是结婚当日，克人却因始终不能接受闺兰不告而别，闺兰受到巨大打击。
宣太太指使害人被警方查实被捕，在狱中发疯。闺兰觉悟与梅琪和好。梅琪与华克人再度相见，两人悔不当初。
袁克章再次骚扰肖凤飞，并命人拍下照片，故意毁坏凤飞名誉。凤飞不堪欺辱自尽身亡，香消玉损。
戏班重振旗鼓，琴姨来到上海与梅琪团聚。
琴姨与宣老大相见，两人回忆多年来的经历，各有其苦。李江被认定是革命人士，被当局通缉，此事牵连到宣老大。
钱少爷绑架了梅琪，危难与她，李宣均前来相救，争斗过程中钱宣身亡，临终前，梅琪与宣老大相认。
