马保财、李雷、俊逸三人以新四军的身份来到黑风寨见下山虎。任凭马保财等人好话说尽，可下山虎就是不放人。
聪明的俊逸找到胡大脚要她做内应趁救出本尼达。
在回去的路上，马保财等人遇到土匪的偷袭，俊逸被上山虎的人抓了回去，阴差阳错地成了他们的军师。
胡大脚向在黑三那儿打听出了本尼达被关押在什么地方。旁敲侧击的挑拨黑三和下山虎之间的矛盾。
一身江湖豪情的上山虎决定帮助他们将本救出来。几人商定营救方案，派人到黑风寨联系黑三和胡大脚。上山虎的手下喜子来到黑风寨和胡大脚一唱一和的忽悠着黑三，黑三被两人说的动了心，为了钱愿意帮着把本救出去。
下山虎带着血符和松本谈判，只要枪不要钱。在下山虎以美国飞行员的性命威胁下，松本答应了下山虎的要求。松本留下血符派人尾随在下山虎后面，只要发现美国飞行员就将黑风寨攻下。
趁着下山虎找松本谈判不在，大脚等人将本救出了黑风寨。就在黑三和上山虎谈条件的时候，胡大脚趁机将本救了出来，在逃跑过程中不幸受伤。
当得知本被黑三劫走后，决定抢了日本兵，却被随后赶来的日本部队打的向后山退去，正巧遇到激战的黑三等人，下山虎将黑三一众人打死，企图让上山虎放他一条生路。
上山虎和下山虎两帮土匪展开了肉搏战，不料被随后而来的日本人包围，全部杀死在山谷里。胡大脚在确认了黑三被自己妨死，拖着受伤的身体要和马保财结婚。俊逸哭着为胡大脚二人主持这场简单的不能再简单的婚礼。
马保财抱着奄奄一息的胡大脚，直到现在众人才明白胡大脚贪财是为了能够让族人接受她，重新修到族谱里。狡猾的松本决定直接到庆山机场，趁着那里守卫松懈占领庆山机场守株待兔。
伤愈归队的陈国营跟随刘书记的部队前往庆山机场增援。小树带着部队追上了护送队，为了能够按时将本送到庆山机场，将小树带人将本送到机场，本和众人一一告别，并送给马保财一张画着护送过自己所有人的画留作纪念。
松本带领部队乔装成护送飞行员的老乡拿着血符冲进了庆山机场，将驻守机场外围的国军杀死，占领了机场外围。
小树他们带着本来到庆山机场，凭借着战场经验发现这些国军都是日本人假扮的，同日军展开了激烈的战斗。
听到庆山机场传来的枪声，众人担心本受伤，转身向机场跑去救本，李雷接替小树带领新四军同日军展开战斗,同时对飞机还有控制权的国军，也加入到战斗。
李雷看到松本身上证明飞行员身份的血符，凭借着自己最后一丝气力，将血符挂在刀上扔给了小树，这位不苟言笑的新四军连长壮烈牺牲。沈丹和俊逸带着小花遇到了追捕的日军，俊逸和沈丹带着小花找到安全地方躲过追捕。
本应在贵祥被炸死的格雷格出现在了飞机旁，国军军官不顾格雷格的劝阻执意要起飞，就在这时本和马保财举着血符追了上来，在格雷格的叫喊声中，飞机缓缓的停了下来。
在紧要关头刘书记带着增援部队赶到了庆山机场经过激烈的战斗全歼了日军。本终于登上了开往重庆的飞机，马保财应邀也随行前往重庆。飞机上格雷格解释着是国军将领用身体护住了他才没有被炸死。
与此同时李师长接待来自美国的友人参观根据地，成立了美国办事处，对中美的外交关起到了深远的影响。
