罗家国出狱被杀 青城沦陷为日本管辖
罗家国借口与伙房老李出去买菜的机会，向地下中共组织传递消息，说在狱中看到了持伍云召信物之人。
伍云召在野外艰难度日，东躲西藏逃离万里涯的追杀，但是他的伤口在不断恶化，生命危在旦夕。
宋老三向李正白逼问找沙驼爷的原因，李正白险些被剁手，幸好戏子何俊阳向狱卒及时通报才免于一难。宋老三将情况汇报给沙驼爷后，沙驼爷决定亲自见李正白一面。
宋老三带李正白去找沙驼爷，李正白与沙驼爷进行谈判，沙驼爷误认为李正白也是共产党，最终答应李正白的条件，李正白救沙驼爷出去，沙驼爷帮他运货。
罗家国从狱中出来，正在向组织传递消息，不幸被万里涯的人发现，罗家国被万里涯的手下打死。万里涯的手下被抓捕，万里涯亲自找到罗家贵，解释罗家国被击毙的原因，原来罗家国是潜伏的共产党，罗家贵不愿承认，但是也没有办法，只好放万里涯的手下张英离开。
李正白得知罗家国被人杀害的消息，预感到情况不妙，想找张富海出去，却没有成功。
天刚亮，一队持荷弹的日本兵突然闯入，将太阳旗插在青城监狱，原来罗家贵已经向日本人投诚，现在青城监狱由日本人监管，李正白成了真正的囚犯。
日本典狱长松本次郎取消监狱里所有的自由活动时间，严格控制青城监狱的罪犯。松本次郎试图劝服沙驼爷招供共产党的名单，不料沙驼爷却坚决不配合。
李正白等人被派修路 马宇飞向重庆求援
松本次郎试图利诱沙驼爷招供共产党的名单，不料沙驼爷却当场拒绝，松本次郎一怒之下一刀刺死沙驼爷，李正白此时意识到事情不像自己想的那么简单，他必须挺过这一关。
烈日炎炎，日本士兵在一旁吃西瓜解暑，所有青城监狱的罪犯却被放在烈日下暴晒，以此甄别出老弱病残的罪犯。岂料新来的看守长严正方却设计破坏了日本人的阴谋，并巧言善辩地救了青城监狱的罪犯。
伍云召正在外面寻找治伤的草药，却巧遇万里涯和另一伙黑衣人。伍云召首先向万里涯等人开枪，造成双方误会发生枪战，伍云召趁机逃走。万里涯发现开第一枪的另有其人，怀疑是伍云召开枪，派手下抓紧搜索伍云召的下落。
李正白等人被重新安排分配牢房，正好李正白和老鬼头分到一个房间。原来老鬼头正是沙驼爷之前的军师，老鬼头向李正白表明沙驼爷有一条通过青城的密径，只要李正白带他出去，他就可以带李正白通过青城。
马宇飞因为白天和万里涯等人发生激战，发电报向重庆求援。万里涯手下搜遍整座山，也没有找到伍云召的踪迹。
日本人早上给李正白等人发了窝头，并开车带他们上路，老鬼头和何俊阳一路担惊受怕，担心日本人会将他们一起处决。原来日本人是让李正白等人来修建青城公路，老鬼头和何俊阳等人纷纷松了口气。
李正白想找宋老三帮忙运货，宋老三却坚决拒绝，认为他是个丧门星。老鬼头趁机向李正白询问越狱的计划，李正白认为修路的地方周围太过平坦，不利于逃跑。
严正方借口过节早早放罪犯回去休息，晚上和日本人一起参加天长节的庆典活动。
