南京城沦陷，百姓惨遭屠杀
沈汉杰参加飞虎营授勋章仪式，上台接受勋章。关鹏看到沈汉杰在台上接受勋章，气不过误认为沈汉杰拿姐姐的命换勋章，冲上台疯狂殴打沈汉杰，欲要杀了沈汉杰，被沈雁及众人制止，关鹏被抓住关了起来。接受着关颖及那么死去的兄弟们拿命换回的勋章，沈汉杰内心备受煎熬和折磨。沈汉杰请求旅长放了关鹏，旅长却要关关鹏些日子，以示惩戒。
沈汉杰临战前嘱咐进财、雁子，一定要把关鹏保释出来并照顾好关鹏。关鹏在牢里和一些混混打了下来，并将那些混混全都打趴下来了，混混们纷纷认关鹏为老大。敌机连续不断轰炸着中华门，士兵伤亡异常惨重。日军疯狂的轰炸南京，野村号召着日军要一举攻下南京首都。鬼子快要进城，眼看南京快要守不住了，不少多士兵开始逃亡，狱警也纷纷逃走，关鹏带领手下的弟兄成功越狱。
1937年,12月13日，大批日军从中华门等处攻入，南京城沦陷。南京城手无寸铁的老百姓遭到鬼子惨无人道，丧尽天良地屠杀、奸淫。旅长临死前，命令沈汉杰要将一份密令送给第三战区指挥部，嘱托沈汉杰一定要将这份情报送出南京城，亲手交给战区的军官手里，沈汉杰受命撤离南京城，和手下去送这份关乎我军生死存亡的情报。面对南京城失守，旅长在鬼子面前悲痛开枪自杀。沈汉杰在撤退途中遇到长水，长水一直在找少爷，大家都不知道关鹏在哪里，猜测关鹏还可能在监狱里。
陈振虎将军带领着手下的爱国军人拿起武器要誓死保卫南京城，坚持战斗到最后一刻。不少军人将枪扔到地上，换上老白姓的衣服准备逃亡，陈主任号令军人穿上衣服，拿起武器誓死保卫南京城，保卫老百姓，和南京城共存亡。在中央银行大楼，陈主任命令士兵把保卫南京城的旗子插上中央银行大楼楼顶，许多失散士兵看到旗子纷纷赶到中央银行大楼，陈振虎带领着聚集来的120多名士兵浴血奋战，英勇杀敌，进行着最后的誓死抵抗。关鹏也带着一起逃出来的狱友也来到中央银行与鬼子拼命。
关鹏和手下不幸被鬼子抓住带走，野村命令手下“请来”关万里，递给关万里委任状，希望关万里出任南京维持会会长，为大东亚共荣出一份力，关万里变态坚决不当汉奸。
关鹏目睹大屠杀，誓要与鬼子拼命
野村拿关鹏的性命要挟关万里，要求关万里出任南京维持会会长，否则就枪杀死他儿子作为代价。关万里已做好了牺牲的准备，却没想到是这样一个两难的抉择。最终，关万里为救儿子含泪答应做南京维持会会长。
由于没有得到关鹏消息，沈汉杰、长水他们以为关鹏还在牢房，赶到牢房来找关鹏，却寻不见关鹏踪影。沈汉杰坚决要留下来寻找关鹏，雁子、何进财劝说沈汉杰一起进城无果，大家决定一起留下来寻找关鹏。
野村想让关鹏担任南京治安大队的大队长，若不从就让他见不到明日的太阳，关鹏宁死不从，野村让人把关鹏带了下去。
南京城沦陷，许多军人眼见抵抗无效，为了保住性命，丢掉手里的武器，穿上老百姓的衣服。天真的以为鬼子不杀老百姓，以为这样就可以活下去，却不知鬼子早已丧尽天良，泯灭人性，放火抢劫、奸淫杀戳，无恶不作，别说是手无寸铁的老百姓，就是妇女幼童也不曾放过。野村誓要把整个南京城变成一座血城。
鬼子用好几辆车塞满了许多俘虏来的中国人，老人、妇女、儿童无一放过，关鹏也被塞进了其中的一辆车里，鬼子们的车驶进了四周封闭式的院子里，在这里，关鹏见到了那些曾同自己一起越狱的兄弟们，还有小郭子。鬼子要在这里集体屠杀俘虏来的中国人，以杀人为游戏取乐，关鹏亲眼目睹、亲身经历了这场一生都不会忘却的大屠杀。
沈汉杰一行来到大屠杀现场，到处都是尸体叠着尸体，其惨烈状况令人发指。沈汉杰在众多尸体中发现关鹏，关鹏还活着，但受伤极度严重，特别是精神方面承受着大屠杀的刺激，醒来后一直在找着小郭子，却在尸体中找到了死去的小郭子，整个人几经崩溃。沈汉杰决定带着关鹏尽快出城，但苦于不知道怎样出城，关鹏知道有小路可以出城却不愿说出，在沈雁的骂声中，关鹏同意让长水带着大家出城，自己却不愿意走，想留下来跟鬼子拼命，被沈汉杰施计打晕带走。
出城之后，沈汉杰打算先照顾关鹏，再到第三战区送情报。关颖接到新的任务，带着老刘叔一行先去驻地，要沈汉杰执行完任务回二朗庄会合。关鹏夜里醒来乘着大家睡熟潜回南京要跟鬼子拼命，关鹏杀了几个鬼子军官，被野村发现命令全城搜捕关鹏。沈汉杰、何进财和才水发现关鹏不见重又返回南京找关鹏。
老根叔来到关鹏小时候最喜欢躲的地方找到关鹏，将关鹏带回家。关老爷对担心关鹏杀鬼子，惹祸上身，劝说杀鬼子有警察的事，要求关鹏不要逞强。关鹏指责关万里给小鬼子当维持会会长。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
