深夜里，李团长会见刘会长说自己已经初步取得了龟田大佐的信任，但是小笠原和小林君却不信任自己。刘会长对李团长说让他弄清楚敌人运粮食的路线，自己通知游击队劫走粮食。
龟田让小林负责押送粮食，小林要小笠原协助自己，于是龟田大佐就让李团长把守平坝镇。
方队长得知小鬼子明天下午三点运粮，于是准备联合自卫队杨队长配合游击队一起劫持粮食。游击队事先埋伏在小鬼子的必经之路上，等待着小鬼子的到来。小鬼子开着三辆卡车过来，但是游击队推测出来其中两辆是小鬼子的支援兵，但是经过自己的仔细观察，石二龙看出只有第三辆车开的很吃力，粮食一定在第三辆车上，于是通知方队长不要对第两辆车开枪。第二辆车经过的时候一伙不明身份的人开了枪，游击队也被迫参加了战斗。
石二龙和方队长都在疑惑首先开枪的是杨队长，但是杨队长解释说自己没有破坏计划，黑风山的人开着小鬼子的运粮车上山了。于是大家就决定调查一下他们中间是不是有黑风山的人，不然他们怎么知道运粮计划。
小林和小笠原来到现场之后发现粮车已经被劫持。小林君向龟田汇报了情况，龟田生气的不行。小林说自己在现场找到一个没有死的人，向他调查就知道粮食的下落了。
游击队的人研究说黑风山的人兵强马壮，要是能争取他们一起打鬼子就太好了，可是他们根本就不会答应的。石二龙就请求方队长答应自己去黑风山找黑狼要回粮食，就算要不回粮食也尽力劝说他们参加游击队。
石二龙带着兄弟们一起上山找黑狼，他们赤手空拳赢得了黑狼的初步信任，黑狼的妹妹白狐就出主意要试试他们的本事。石二龙上了山，被告知要通过考验之后才能见到黑狼。经过重重考验，石二龙终于赢得了黑狼的赞赏，黑狼要请石二龙一起上山喝酒。黑狼说自己赏识有本事的人，让石二龙呆在黑风山。石二龙问黑狼说昨天黑风山是不是劫持了小鬼子的粮食，还说他们劫持粮车的时候，自己的人也在场，没想到被他们捷足先登了。石二龙说自己并不想要跟黑风山结仇，还说粮食落在他们手里，总比落在鬼子手里好，但是那天黑风山赢得并不光彩。石二龙最后说出自己的初衷说，现在小鬼子生灵涂炭，是个中国人就跟着自己一起去打鬼子。白狐要跟石二龙打赌说要是石二龙赢了自己就跟着他去抗日，石二龙不怕死，白狐说自己欣赏他，但是黑狼却并没有要下山的意向，最终放石二龙他们下了山。
看着石二龙下山的身影黑狼对白狐说要是石二龙能留在黑风山就要好了。
从抢粮现场劫回来的人醒了，小笠原和小林君味威胁他说出自己的身份。经受不住日本人的折磨和诱惑，伤者说自己是黑风山的人，还说他们的粮食已经被黑风山的人全部劫回黑风山了，还说自己听白狐说看车轮和跑动的样子就知道粮食在第三辆车上，还说黑风山从来都没有跟游击队掺乎过，白狐故意开火搅乱了游击队的计划。小林君心狠手辣使得伤员伤痛至死。小林君请求龟田大佐抢回粮食。
半路上，石二龙看见小鬼子正要往黑风山的方向有所行动，就猜测他们想要对黑风山动手，不愿袖手旁观的他跑到黑风山把这件事告诉了黑狼。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
李空山遭到小林中尉的质问，但是龟田大佐帮他解了围。龟田说长沙作为西南战事的重要粮食运输点，承担着为前线提供军粮的重要任务，因此在月底之前需要缴纳三十万斤粮食。平坝镇是长沙周边数一数二的大镇，且良田居多，是征粮重点区域，让皇协军和小林去征粮。李空山却建议去老百姓那里买粮食。
二龙他们为了解决粮食问题，决定上山打些猎物。却看见日本军车开往平坝镇，他们跟上去看看发生了什么事。小林中尉擅自改了征粮的价格，李空山他们来征粮，老百姓们一片哗然，说简直就是抢粮食。二龙他们决定想办法救下老百姓的粮食，绝对不能让日本鬼子得逞。
二龙和翠翠来到王老九家了解实况，知道老百姓们生活多么的艰辛，二龙建议他们先把粮食藏起来。小林他们征收粮食成果不佳，小林大气。小林带上日本鬼子就上老百姓家搜查，搜出粮食，不由分说，就把粮食和人全部带走了。
小林在逼迫老百姓交粮食的时候，老百姓的粮食却神秘地被高价收走了。小林大惊，责怪李空山，李空山却表示一无所知。二龙跟踪运量的车，发现原来收走粮食的人是长沙商会会长刘国章，而与此同时，李空山带着皇协军的人来劫粮了。
二龙、三炮、翠翠在暗处看着李空山指挥手下在搬运粮食。二龙恨当初没杀死他。但是他们三个人寡不敌众，不敢轻易行动。
小林中尉、小笠原、朱大印、李空山在开会，这时刘国章找上门来要粮食，但是李空山不给面子。龟田亲自赶到余田镇来，原来刘国章是军司令山田的朋友，他把收粮的钱全部退还给了刘国章。
夜晚李空山和刘国章会面，原来他们两人都是共产党的人，刘国章说鬼子目前战线拉的很长，后勤补给出现了较大问题，所以鬼子最近的重点就在征粮上，上级指示他们争取最大程度的破坏鬼子的征粮计划。李空山说要解除二龙他们对他的误会，他不想死在自己人手中。
方队长、二龙、翠翠他们在商量着偷袭日本鬼子的粮仓，但是还不能贸然行动。日本人要运粮，由小林和小笠原护送。小林对运量的事很有把握，李空山不知道他葫芦里卖的什么药。方队长接到命令，上级不同意他们偷袭粮库，而是让他们在路上伏击运粮车队!方队长联系了自卫队的杨士琦一起帮忙。二龙表示对游击队很佩服，翠翠趁机问他要不要加入游击队，二龙仍旧犹豫。
麻头喝醉了遭到游击队员的指责，双方起了争执，二龙出来解围，责怪了麻头。麻头、狗子他们对游击队的规矩有颇多不满，但是二龙最终下了命令，不准喝酒滋事。游击队员在苦练，麻头、蔡瞎子他们不屑，蔡瞎子要和游击队的比枪法，得知方队长枪法如神，这才觉得惭愧。
小林准备了三辆车，其中只有一辆是运粮的，李空山看着三两车开走，觉得不妙。二龙带着人在山坳上守着，看见三辆车开来，二龙他们懵了，不知道鬼子耍的什么诡计。二龙观察，发现第一二辆车都轻飘飘的，断定粮食就在第三辆车上。
二龙他们冲出去去劫第三辆车，却冲出了另一票人马也来劫第三辆车，他们也对二龙他们开火，二龙他们一时不知是从哪儿杀出的程咬金，只好先去和方队长他们会合。
小林和小笠原在第一辆车上，车被路上到这大叔拦截。他们只好下车跑步前进。这边杀出的程咬金原来是黑风山的土匪黑狼和白狐。他们劫到了粮食，准备回去庆功。而这边二龙、杨士琦、方队长他们还在互相询问是谁放枪暴露目标的，最后大家才醒悟是土匪坏的事。他们断定队伍里有土匪的人，才会让土匪利用了一把。小林和小笠原回来的时候，粮食已经被劫走，他们发现一个没死的土匪，就把这个土匪带了回去。小林被龟田大骂自作聪明。他们誓死要查出是谁劫车。
二龙决定上山和土匪谈一谈粮食的事，而这边小林从抓到的那个土匪这里也知道是黑风山的人抢走了粮食，也决定上山去把粮食抢回来。二龙带着兄弟们来到黑风山，没想到见黑狼却遭到重重考验，先是经过马老三的金刚圈和贾老四铁布衫功夫的考验，二龙的好身手被二当家白狐看见，白狐也要和二龙切磋。二龙和白狐切磋太极，二龙既赢了白狐，也不让白狐掉面子。黑狼大赞二龙的功夫，设宴招待二龙他们。而白狐已经对二龙产生了好感。
黑狼高兴地邀请二龙他们入伙，但是二龙他们却询问粮食的事情，黑狼很不高兴。二龙劝说我来见大当家的就是想要劝一句，黑风山的好汉兵强马壮，战能力顶得上国军的一个连，我们应该联合起来集中力量对付鬼子，而不是跟老百姓和自己人作对。黑狼不以为然，认为自己既然上山为匪，就是凭本事吃饭，其他人的死活我们管不了，如今是乱世，他们只认钱，不认人。白狐更嘲笑国军都是胆小鬼。
二龙不服。白狐给枪上一颗子弹，约好她和二龙一人一枪，如果二龙中枪，山寨的人就同意和游击队联手抗日，如果是白狐中枪，他们就各走各的路，从此井水不犯河水。她先对准自己开了一枪，把枪给了二龙。
