黑狼不择手段强迫白狐嫁给小次郎，这令白狐对这个哥哥彻底感到失望。当小笠原对白狐说，三天后她要与小次郎成亲，白狐宁死不从。
二龙来看黑狼，黑狼却与两伪军在他面前上演了一出中枪苦肉计，之后告诉二龙，三天之后小次郎迎娶白狐，求二龙一定要救白狐。
二龙就营救白狐一事跟大家商量，结果狗子、蔡瞎子不同意，翠翠极力反对，出乎意料的是，杨士琦竟主动邀自已一起相救白狐，二龙大喜。二龙和杨士琦去找方队长说此事，方队长也不同意派人去救白狐，但她和翠翠会跟他们一起去。蔡瞎子不舍二龙孤军作战，也要参与。当二龙提议让黑狼加入行动时，大家齐反对。
黑狼知道游击队不让他参加营救白狐行动非常失望，但他提议行动当天在半路动手救白狐，二龙想了想，点头同意。
正在二龙等人部署如何营救白狐的时候，白狐万念俱灰，上吊自尽，幸好及时被贾老四发现，让人救了下来。白狐又被绑了起来，她哭诉着宁死不嫁日本人。
为救白狐，黑狼又支一招，让二龙挟持小笠原在长沙洋行做事的亲哥哥，这样既可以救出白狐，还不伤一兵一卒。二龙和大家都认为这是个好主意，都赞成按这个计划行事。随后，黑狼带着方队长和兰兰到长沙挟持了小笠原的“哥哥”。
白狐被带去妆扮出嫁之时，小笠原接到了黑狼从长沙打来的要挟电话，白狐错愕。小笠原向小次郎汇报，敌人果然上当了，挟持了她的假哥哥，提出把白狐送到大祠堂去交换人质。小次郎开心，让小笠原马上派兵去包围大祠堂。
身在长沙的方队长中了黑狼的奸计还浑然不觉，被黑狼开枪打晕，兰兰也被黑狼和假哥哥控制。二龙感觉交换人质一事进展太顺利，有所警觉，他防止小笠原有诈，决定兵分两路，让杨士琦和蔡瞎子、麻头、狗子去大祠堂接应，自已和翠翠、三炮、福生到小次郎府邸见机行事。
二龙等人来到小次郎府邸，看到没有办喜事的迹象，知道中计了，黑狼原来是假叛变。
小笠原已经带兵包围了祠堂，拿白狐来要挟杨士琦等人投降，并告知杨士琦这一切是小次郎的计划。杨士琦气极，小笠原对他言语相逼，正在杨士琦犹豫是否扔枪之时，白狐挣脱了捆绑，紧接着制伏了小笠原。
麻头将小笠原绑了起来，杨士琦挟持小笠原，向马老三和日军官要求一辆车并将他们放行。日军官拿不定主意，亲自回军部请示小次郎。正在享受美酒的小次郎听到这个消息，如雷贯耳，摔杯外出。
二龙等人来到祠堂外，看到杨士琦他们被日军包围，忙施计救人。三炮到日军总部外制造了爆炸，阻挡了小次郎的出路;梁富生在小次郎的家外也拉响了手雷，攻击小次郎的家。
接踵而来的恶报，让小次郎搞不清楚游击队到底有多少人，愤败之际，只好调些人手回来填补军部的虚空。日军官留下马老三他们包围杨士琦等人，自已要带兵回军部支援。此时，二龙和翠翠从日伪军身后发起了攻击。杨士琦和白狐闻声也纷纷开枪射击。顿时，敌人腹背受敌，到处躲避逃窜。随后，蔡瞎子中枪，小笠原死里逃生，二龙等人逃回指挥部，并把白狐也带了回来。方队长和兰兰情况如何，二龙他们不得而知，都在担心。
小笠原行动大败，小次郎愤怒地给了她一记耳光。黑狼抓了方队长回来，也得不到奖赏。黑狼把方队长关进了牢房，对她严刑逼供，方队长强忍疼痛，始终只字不提游击队驻扎在哪里，小次郎只好使出一招，放长线钓大鱼。
二龙等人知道方队长被黑狼抓进日军牢房，马上带人进城营救，让杨士琦带人在城外接应，留下白狐独自在屋里。周云婉给方队长送饭，并在饭里藏了一把钥匙和纸条，方队长看清纸条上的“半夜门外接应”后，把纸条连饭吞下。
夜深，方队长用周云婉送来的钥匙偷走出了牢房，周云婉出现接应，并说因为受到了李空山的感染，很想投靠游击队，所以愿意出手相助。方队长半信半疑。
周云婉带着穿着日军装的方队长走出了日军部门口，躲藏在不远处的二龙他和翠翠，没有认出方队长来，任由方队长和周云婉与他们擦身而过。
夜深，身受重伤的方队长被周云婉搀扶逃走。
小次郎得知方队长已中周云婉的圈套，甚是开心，命黑狼、小笠原马上派兵行动，带军犬跟踪，企图跟踪方队长到游击队的驻扎地一举歼灭游击队。躲藏在日军总部外的二龙和翠翠看到了黑狼和小笠原的举动，猜想方队长已经逃走，于是悄悄尾随黑狼而去。
街角处，方队长脱掉日军装要独自回队伍，周云婉执意以方队长受伤过重为由，要亲自送她回去。方队长警觉，对周云婉一番说辞后独自离开。周云婉怕回去无法交待，便悄悄跟踪方队长而去。黑狼带队随军犬来到，发现了方队长脱下的日军装，于是随军犬继续跟踪。紧随黑狼之后的二龙和翠翠也看见了日军装，知道了方队长又中计了周云婉和黑狼的诡计，他们继续尾随黑狼而去。
方队长察觉被周云婉跟踪，故意把她引进一条小巷，然后突然在她面前出现。周云婉自知阴谋败露，枪逼方队长带她到游击队驻扎地。方队长虽然身受重伤却毫不示弱，脚踢周云婉之枪，转身便跑。周云婉拾枪朝方队长射击。黑狼和小笠原听到了枪声，自知坏事，快步循枪声跑去。二龙和翠翠也感觉情况不妙，紧随黑狼之后。
周云婉紧追不舍，追踪方队长到一破屋门口，这时黑狼、小笠原出现。黑狼上来就臭骂周云婉并狠狠地给了她一耳光，之后要放狗烧屋威逼方队长出来。方队长誓死不出卖游击队，开枪打中了黑狼的肩膀，顿时日伪军枪声大作，子弹齐射向破屋，方队长来不及躲避，霎时身中数枪吐血倒地而死。
早就尾随黑狼而来躲藏在暗处的二龙和翠翠，看到此情此景，都异常激动悲戚，翠翠想冲过去，二龙拉住了她，二龙自知方队长已死，以大局为重，不去作无谓的牺牲。黑狼带队走后，二龙和翠翠走近方队长的尸体，二龙确定方队长已死，翠翠抱着方队长的尸体嚎啕大哭。
对于黑狼和周云婉这次行动的失败，小次郎并没有责怪，认为久经沙场的对手确实难以对付。同时，小次郎把追查游击队驻地的突破口转到了白狐身上。白狐安慰在收拾方队长遗物的翠翠，不料翠翠把悲愤全撒在杀死方队长的黑狼的妹妹白狐身上。白狐不满翠翠对自已的疑恨，踢小石头泄愤，这一幕被杨士琦看到，杨士琦扬言完全相信和支持白狐，令白狐感激却无奈。
方队长已死，区委让游击队自己推荐一个人当新队长，翠翠问大家的意思，杨士琦推荐二龙当新队长，游击队员们热烈支持。二龙当队长了，杨士琦以此逗白狐，让她加入自已的自卫队也当队长。白狐不服气，让大洞找来贾老四，白狐要贾老四带原土匪的弟兄们一起反水，随她加入游击队。
二龙就白狐私见贾老四一事给予告戒，无意间，翠翠和白狐又因黑狼的事情吵了起来，白狐甩手离去后，翠翠劝告二龙不要太相信白狐。
白狐终于博回面子，得贾老四率部投奔。贾老四以演练为由征得黑狼的同意，率部带军火出城，出城当天，马老三觉得贾老四有问题要求同去，贾老四无奈答应。贾老四与马老三一番折腾过后，马老三被白狐控制。白狐和蔡瞎子顺利接应贾老四的队伍和军火，之后蔡瞎子放马老三回去带话给黑狼，让黑狼记住多行不义必自毙，做汉奸没有好下场，一定会遭报应。
