黑狼回到家气哄哄的，责骂手下无力。这时白狐指挥着两个工人抬回来一个柜子，工人把柜子方进房间里，原来里边就是杨士琦。杨士琦身受重伤，白狐让贾老四找金创药，并告诉他杨士琦就在这里。贾老四是白狐的心腹，他答应帮助白狐。白狐吓杨士琦要慢慢折磨他，杨士琦很气恼，却无力反抗。贾老四说白狐救杨士琦是为了二龙，这正道中了白狐的心事。
第二日，二龙和翠翠来城里打听杨士琦的消息，却没有一点动静。二龙只好向白狐求助，二龙打扮成车夫来拉白狐，白狐坐在车上，很是开心。可是当到达二龙所说的地方，白狐一见到翠翠，心情跌落，坚决不告诉二龙杨士琦就在自己手中。二龙他们没有办法，信以为真。
白狐回去后就找杨士琦出气，说男人没一个好东西。杨士琦安慰白狐，两个人却有点调情的意思了。贾老四为杨士琦送饭，黑狼问白狐怎么要吃这么多，贾老四想办法敷衍了过去。
二龙和翠翠来城里打听杨士琦的消息，没有杨士琦的消息，却无意中听到鬼子又要运粮食，他们决定决定劫粮食支援前线战士。
小次郎来到长沙，龟田嘱咐他的儿子平坝镇是块棘手的地方，当地民风彪悍，情况复杂，有一股的抗日武装势力迟迟没有根除，让小次郎不要小觑这些游击队。小次郎得知小林死了，咬牙切齿地要为师兄报仇。小次郎的到来是二龙他们真正的大敌来临，二龙他们将来的抗日只会更加艰难，也更加需要斗智斗勇。
军驻平坝少佐龟田小次郎到平坝就任，小笠原带着黑狼、朱大印、周云婉来见他，他初来乍到就对平坝已经了如指掌，他让黑狼运粮的任务要谨慎，又让小笠原管理皇协军。让黑狼当了皇协军的团长，准备给黑狼权利，就是为了让黑狼为他所用。黑狼却认定只要能过上好日子，吃好喝好，其他的他都不会去尽全力。
杨士琦在白狐这里已经伤好很多了，两个人也很熟悉了，只是白狐偶尔欺负一下他，杨士琦也甜言蜜语的蒙混了过去。这次白狐去给杨士琦那吃的，黑狼来找白狐拿膏药，杨士琦躲在门后，白狐赶忙把黑狼支开。杨士琦在白狐这里已经呆不下去了，白狐正想办法要把杨士琦送走，黑狼却再一次来了。白狐和杨士琦躲在一个被子里，白狐佯装不舒服，才支开了黑狼。而杨士琦看到衣衫不整的白狐，已经面红心跳了，杨士琦已经对白狐动感情了。
二龙、翠翠、方队长等人在一起商量劫粮的事情。他们知道负责运粮的人是黑狼，决定从黑狼着手抢粮食，最好能捣毁鬼子的粮仓。二龙和翠翠先去黑狼家附近查探，准备打探到消息就通知游击队。
二龙和翠翠隐藏在黑狼家外，半夜看见黑狼家有人偷摸翻墙出来，二龙和翠翠过去看发现是杨士琦。杨士琦告诉他们黑狼上午要到柳巷的伪军保安中队去运粮。二龙他们不知道杨士琦怎么会在这里出现，杨士琦告诉二龙他们始末，是白狐救了他。
二龙、杨士琦、翠翠来到柳巷保安队附近查探，却没看见黑狼，只看见马老三在安排运粮。小次郎不让黑狼亲自运送粮食，黑狼不解，小次郎告诉他游击队看上的是他们的粮仓，所以当天运粮食是安全的，只会晚上游击队肯定回来劫粮仓，他让黑狼带人去把游击队的人一网打尽。
二龙、方队长他们商议好要去劫粮仓，带不走的一定要烧掉，要毁掉鬼子的粮仓。而实际上，这都是小次郎的计谋，小次郎早就把粮仓的粮食转移走了，小次郎不仅算准了二龙他们会来劫粮，而且对二龙他们的行动方案都了如指掌，如此可见，小次郎绝非泛泛之辈。
黑狼回到家，他们故意放松各方面的关卡，就是为了把二龙他们引进埋伏。白狐从黑狼那里知道二龙他们今晚危险。二龙他们在柳巷开始行动了，黑狼在暗处对二龙他们的行动全看在眼里，准备来一个瓮中捉鳖。
白狐来到柳巷，看到潜伏的日军和上钩的游击队，白狐很是着急。麻头潜进粮仓，发现麻袋里不是粮食，全是土。麻头知道中计了。而三炮潜进伪军的住处去刺杀，发现床上根本没有人，被子里全是衣物。白狐知道不能再等了，她朝鬼子开枪后迅速离开。
方队长、二龙听到枪声，知道有埋伏。麻头和三炮带着人受到了伪军的伏击，二龙和方队长已经和鬼子汉奸火并了，游击队的力量会合后就立马撤退了。
小次郎的完美计划被破坏，他很生气，让一定要调查这件事，也说游击队的人不能小觑。黑狼指出他是听到外面的枪声才动手的，小笠原说枪不是他们的人开的，而是一个女人开的。黑狼一听，有所警醒，他想到了白狐。
二龙等人开会，得知龟田调遣驻守平坝镇的军官是他的儿子龟田小次郎，他们同时讨论，是谁在行动中开了一枪帮了他们，杨士琦猜想是白狐。
黑狼问白狐，昨夜开枪帮助二龙逃走的人是不是她，白狐不为兄妹情所动，坚决不承认。
小次郎想了解更多黑狼和白狐的情况，请小笠原吃正宗的日本美食，小笠原很感动，她直接了当发表意见，认为皇协军都不可靠，与白狐有过一段情的二龙还投奔了游击队。由此，小次郎怀疑昨夜莫名一枪，是白狐所为，白狐对二龙余情未了，连自已的哥哥黑狼都出卖。小笠原赞成小次郎的猜测，小次郎要沿着这条线索亲自见一见白狐。
黑狼、贾老四、赵大财正在家里抱怨、叹气，说自从小次郎来了之后就断了他们的财路。这时马老三回报，说粮食顺利送到了，但粮库是小次郎摆的一个空城计，由此可见，小次郎不信任他们才隐瞒他们。尽管如此，黑狼还是佩服小次郎的谋略。
说曹操，曹操到，小次郎带着小笠原来到黑狼家找白狐，小次郎见到白狐时被白狐的美貌所吸引，但还是以公事为重，询问白狐昨晚的去向，黑狼马上为白狐开脱，说妹妹昨晚身体不适早早休息了。小笠原问白狐哪儿不舒服，白狐说同是女人她知道女人哪儿会不舒服。小笠原语塞。小次郎再问白狐和二龙的关系，白狐直言不讳，说她爱过二龙，但是现在没关系了。小次郎觉得白狐这个女人有点意思。
杨士琦与二龙交谈，他庆幸没有错杀白狐，知道白狐心里只有二龙，当初白狐救他也是因为他是二龙的朋友，他觉得白狐其实是个外强内弱善良的好姑娘。二龙完全赞成杨士琦的说法，也知道白狐对他一往情深，但他和翠翠十几年的感情，他要对翠翠负责任，不能辜负翠翠。翠翠偷听到这一切，心里很不是滋味。
翠翠问二龙加入共产党的事情考虑得怎么样，二龙还没有决定下来，还要再问兄弟们的意思。翠翠表明，如果二龙不向党组织靠拢，他俩的婚事组织上是不会批准。二龙解释说国难当头儿女私情暂时放一放，他保证会对翠翠负责任。责任二字再次刺痛了翠翠的心。正好这时，解放区要选骨干人才去参加学习班，翠翠请求方队长让自已去，二龙得知这个消息后急忙去劝说翠翠。二龙在翠翠上路当日，施展动之以情之法把翠翠留了下来。
小次郎交给黑狼一个盒子，内装三根金条，是他给白狐的见面礼。白狐拒收小次郎的金条，黑狼对她百般劝导，闹了个不欢收场，最后黑狼自已把金条收起来。小次郎邀请白狐吃饭，席间，白狐断然拒绝小次郎的金条和感情，小次郎勃然大怒，黑狼连忙道歉，小次郎扇了黑狼一记耳光后离开，黑狼暗下决心这个仇他一定要报。
黑狼为妹妹能当上少佐夫人，为自已能与小次郎成为亲家，向小次郎献计，他要以假叛变之策干掉二龙，然后让小次郎明媒正娶自已的妹妹过门。小次郎应允。事后，黑狼回家，第一时间让手下把白狐绑起来，并关了起来，之后开始他的灭龙行动。
小次郎得知白狐被关黑狼已出城，便传见朱大印和周云婉，他说黑狼叛变了想杀自已，下令朱大印派皇协军全城围捕黑狼。
游击队打听到黑狼叛变的消息，杨士琦不相信，还要亲手杀了黑狼，翠翠反觉得黑狼被鬼子追杀实是大快人心，而方队长不确信此事，让大家静观其变，二龙却要进城去查探个究竟。
二龙和翠翠进了城，看到了通缉黑狼的告示和画像，认为黑狼叛变一事属实。二龙担心黑狼的事情祸及白狐，他和翠翠偷偷来到黑狼家打探消息。二龙捉一伪军问过后，感觉白狐已在鬼子手里，随时会有生命危险，他和翠翠要回驻地从长计议。
二龙和翠翠出城后，发现了黑风山的暗记，他们估计是黑狼留下来的，于是顺着暗记指示的方向走去。果真见到了黑狼。黑狼对二龙以兄弟相称，他洒着悔恨的泪，懊悔地向二龙细数自已当汉奸的种种悲愤，他要投奔二龙，这次更因不忍小次郎向自已的妹妹白狐逼婚，而不得不向小次郎下手，结果自已失手被通缉，白狐被捕，求二龙帮忙去营求白狐。翠翠无论如何都不相信心狠手辣的黑狼会痛改前非，二龙经不起黑狼的哭跪忏悔，终于答应相求白狐。
马老三将黑狼初步取得二龙的信任的消息上报小次郎，小次郎兴奋，命人全力配合黑狼的行动。
