洪望楠和王多颖完婚后离开上海
洪望楠向闻辛的妻子闻太太道歉，闻太太一开始不肯承认自己的身份。洪望楠询问为什么闻太太会沦落到这种地步，政府已经答应给他们抚恤金了。闻太太反问洪望楠为什么答应把闻辛送回来却没做到，自己一直没有收到钱，多次去找过政府但被拒之门外。洪望楠想给闻太太一些钱，却被闻太太嘲讽，并告诉他不会让他安心，要让他永远记住是他害死了闻辛。洪望楠看到闻太太落魄的样子，想起了闻辛生前最牵挂的就是他的家人，他知道自己愧对于闻辛。
季家鸣找李明楚谈话，拿出他名下的房产地契和银行的巨额存款等证据，指出他就是那个将飞机制造厂位置泄密的汉奸，李明楚拒不承认，并恼羞成怒地想离开。没想到季家鸣直接拿出他泄密的电话录音，李明楚一下就蒙了，他直接说出自己是在公共电话打的，不可能被录音，证据一定是伪造的。季家鸣告诉他日本人谷野平伪装成华侨，组织上海商会暗中活动，他早就派人对谷野平的电话进行录音，没想到却发现了李明楚泄密的事情。李明楚告诉季家鸣自己背后还有一个重要人物陈老板，真正的主谋也是他，并打电话给陈老板证明，季家鸣只好放李明楚离开。
洪望楠气势汹汹地去找季家鸣算账，质问他为什么飞机制造厂相关人员的抚恤金都没有发放给家属。季家鸣表示自己有难处，这不是他的管辖范围之内，但他现在知道了，一定会尽快想办法解决这件事。
桑霞去王家按门铃却没人开门，正好遇到了洪望楠，将准备好的结婚礼物送给他。洪望楠想跟桑霞一起离开，桑霞却表示自己和他的主义不一样，他们没有办法一起走。洪望楠告诉桑霞自己对政府的失望，桑霞同意带他一起走。洪望楠让桑霞等他，他先去和家里人道别。桑霞想到朱玉琼和王敦凯给他说的话，觉得不能让洪望楠冒险，于是她独自离开了。
一个月后，洪望楠和王多颖在王家举办婚宴，王家和洪家两家人一起其乐融融地吃饭。王多颖听了洪望楠的劝告叫了朱玉琼一声妈，朱玉琼感动得抱住王多颖大哭。洪望楠带着王多颖一起坐火车离开去香港。
洪涧琛让管妈帮忙买好棉被和枕头，他要和洪妈妈一起回到自己的家。洪望梅去找戴维斯帮忙报道自己家的事，戴维斯表示自己无能为力，但是可以先帮洪望梅解决她的安全问题，让她借住在美国领事馆的朋友家。
得知洪涧琛和洪妈妈回到了洪家，朱玉琼担心他们的安危，告诉王敦凯洪家被日本宪兵封了的消息，王敦凯去找法尔福帮忙，朱玉琼坚持要跟去。
阿沐回家获得朱玉琼原谅
日本宪兵来到洪家找麻烦，洪涧琛据理力争，他说自己拥有这所房子的房契和地契，日本宪兵却说房子过去属于抗日分子的，现在已经属于日本宪兵司令部了，并要逮捕洪涧琛。洪涧琛被日本宪兵打了一巴掌，气急攻心，最终不治身亡。朱玉琼帮洪妈妈连夜准备葬礼。
阿沐回到王家，全家人都非常高兴。阿沐得知洪涧琛被日本宪兵害死，很是意外，当他看到洪望梅失魂落魄要回家的样子，赶忙阻止了洪望梅回洪家。管妈告诉朱玉琼阿沐回来了，朱玉琼心里非常高兴，但在表面上还是责怪阿沐不辞而别，阿沐下跪向朱玉琼道歉，看到他手上的茧子，朱玉琼知道阿沐一定受了很多罪，终于原谅了他。
王敦凯找德国朋友帮忙，希望帮一个朋友见德国大使。正好法尔福来找王敦凯，碰见王敦凯和德国人做生意，他也想掺和分一杯羹。
药厂刘经理怕遭人报复，找日本人保护他，并辞职离开了药厂。王敦凯找阿沐帮忙明天在葬礼上照顾好洪望梅，因为日本人一直在追捕她。洪望梅想去学校找洪涧琛照片，阿沐不放心陪她一起去，但为了完成任务他独自离开。
一直在学校监视的特务发现了洪望梅，他们假装记者要抓住洪望梅，幸亏阿沐及时发现甩开了他们。阿沐送洪望梅去纽约时报社，并请她找戴维斯帮忙运送一批无线电的零件。洪望梅认为阿沐在利用她，拒绝了阿沐的请求，她伤心离开。戴维斯骑摩托去追她，并一路上哄她开心，洪望梅高兴地下车和戴维斯去喝咖啡。阿沐此次的任务正是暗杀刘经理，他完成任务后迅速逃离。
皖南事变爆发 桑霞音讯全无
季家鸣在酒店内发呆想着李明楚的话，结果遇到了约定见面的法尔福和王敦凯。王敦凯告诉法尔福从德国朋友那得到的消息，但是法尔福认为王敦凯是忽悠他。为了从王敦凯那得到新的消息，只好拿出国民党集结路线来说服王敦凯。王敦凯为了得到这条消息，他同意了法尔福的要求。可是两人不知道的是，这一切都被季家鸣看在眼里。
李明楚来到季家鸣办公室，问他对自己的话考虑得怎么样。季家鸣告诉李明楚，他有一个好人选可以作为私通日本人的戴罪羊。
王沐天向王敦凯借钱，想买墓地，借机赚一笔钱，王敦凯也答应了他的要求。翌日，众人前往墓地为洪老举办葬礼，而望梅也在戴维斯的陪同下前往墓地。洪母把洪老的骨灰盒放入墓地，并且把自己的一缕头发放入墓地代替自己陪同洪老。洪老的学生和朋友都自发来到墓地，送他最后一程，同时这也是一场对日本侵略者发起的无声对抗。
王敦凯交代自己的手下阿市将自己得到的消息送给桑霞。季家鸣跟踪王敦凯，趁机接近阿市。李明楚找到季家鸣，遇到季家鸣要抓替他背黑锅的人，可不想季家鸣趁着夜色将他杀害。季家鸣杀害了为王敦凯送信的阿市，将李明楚的死伪装成追击共产党而死。
于玉琼为了面子，约朋友打牌，但房间暖气不够，她找借口让王敦凯替她，下楼来找管妈添木炭。可是因为战争，木炭涨价，管妈拒绝了她的要求，还借机训斥玉琼不够节俭。
王沐天翻找花盆找到了桑霞给他送来的无线电文件。他独自组装无线电，听到电台里播报皖南事变新四军死伤惨重，心情十分沉重。
在工厂内的洪望楠听到电台通报皖南事变消息，很是担心桑霞的安危。多颖用桑霞调侃望楠，还问望楠是不是爱着桑霞，但是望楠却让她别多想。多颖给望楠送饭之际，借工厂办公室电话打电话给王敦凯，想拜托他找到桑霞的消息。王敦凯拒绝了多颖，让她和望楠好好过日子。因为线人阿市的失踪王敦凯也很担心桑霞，而且感觉到了危险即将来临。
季家鸣向陈老板报道李明楚的死亡，想要为他申请战功。陈老板暗示季家鸣不要怀疑不该怀疑的事。季家鸣乘机向陈老板报道王敦凯是通共分子，陈老板用一组的成绩来激励季家鸣，希望他能够拿出更好的成绩。
玉琼很愧疚，因为拜托桑霞去部队找王沐天而至今音讯全无。她开导沐天，想要沐天和自己说说心里话。沐天回答自己的房间里，拿出桑霞的照片，回想也桑霞相处的点点滴滴，心情低沉。
