多颖难产去世 洪望楠生产线被炸
桑霞混迹在上海的贵妇圈，从中获取自己需要的消息和利益。夏太太调侃桑霞和王沐天，王沐天打趣回应。正巧王敦凯前来告诉沐天，多颖孩子出生的消息。桑霞借要去准备礼物回房间去了，沐天赶忙叫三伯伯替他打麻将，自己去安慰桑霞。王沐天来到桑霞房间，邀请桑霞跳舞，安慰她把自己作为依靠，让她不要有压力。
王多颖因为难产面临生命危险，而孩子也因为窒息夭折了。望楠听到消息后，很不能接受，心里都是后悔，后悔不应该把多颖一个人留在家里。他守在多颖病床前，细心照顾多颖。多颖想要喝水，但望楠因为医生的嘱托，只敢用纱布蘸水给多颖擦嘴唇。但是多颖想要喝水，望楠很心疼，还是给多颖喂了水。望楠抱着多颖，答应等他病好了，给她煮银耳莲子羹，还答应她带她回家。因为水加重了多颖肾脏的负担，她就在望楠的怀里去世了。
望楠抽着烟，在办公室给家里写信。同事心疼他，给他带来吃的，让他回家。望楠很伤心，询问自己应该怎么写报丧的电报，小刘看着这样的望楠于心不忍，只好离去。
管妈给朱玉琼送来了望楠寄来的电报，她很高兴。打开却得知了多颖难产去世的消息，朱玉琼很不能接受，以为是自己看错了，到处找自己的眼镜。管妈确认了多颖的离世了，朱玉琼昏倒在地。而王沐天也因为望楠的刻意回避而看不起他。
朱玉琼一直画鸢尾花，一直在回忆多颖， 看着她沉浸在失去女儿的忧伤里，洪母伤心落泪。因为愧疚，她向朱玉琼提出要回到自己的家里去，但是朱玉琼很生气，怒斥她在最艰难的时刻丢下自己。洪母请求她原谅自己这一回，为望楠没能照顾好多颖而道歉。朱玉琼放下话来，说只要洪母离开就不要再回王家。洪母和朱玉琼道别，为自己不能和她一起变老而道歉，和她拥抱后离去。
洪望楠因为组织下发了自行销毁设备而大发雷霆，遇上了来云南拜访他的季家鸣。季家鸣让望楠去重庆，可是望楠固执要留在生产线。季家鸣只得引爆了炸药，把生产线炸毁。洪望楠很愤怒，质问季家鸣为什么不把设备运出去。可不想，上级领导因为听到日本人的到来，早就跑了，没有人管这些，季家鸣只得下令把工厂炸掉。
洪望楠重回上海 桑霞沐天准备结婚
因为生产线被炸，洪望楠怒火中烧。他质问季家鸣，结果得知是季家鸣下令炸的，洪望楠与季家鸣扭打起来。季家鸣只得按住冲动的望楠，想他解释自己这样做也是身不由己。洪望楠面对自己与同事辛苦的成果被毁，潸然泪下。季家鸣向洪望楠倾诉自己在上海的遭遇，他把自己心中压积已久的怨念都向他倾诉出来。季家鸣说服洪望楠咽下自己的委屈，和他一起去重庆，总有一天会施展自己的抱负。
洪望楠收拾自己的书桌，发现了桑霞送给他和多颖的结婚礼物和桑霞留下的纸条，他激动冲出房间，结果却被士兵按倒在地。他因此看到了多颖在字条后面留下的字迹，想即刻回到上海，重返故地，但是一切都已失去，他只能在软禁中等待，就这样等待了三年。
直到1945年8月，日本人宣布投降。在上海的沐天和桑霞得知这个消息，激动相拥。沐天带着桑霞来到舞厅，邀请桑霞跳舞。还向她表明了自己的心意，桑霞已工作为借口，委婉拒绝了他。沐天拿出自己早已准备好的用子弹壳打成的戒指向桑霞求婚，桑霞却认为他是想用他们共同的理想来囚禁自己。但是王沐天表示，不管她是否和自己在一起，他都会把她的理想当做自己的理想而为之奋斗下去。桑霞被王沐天所感动，两人相拥在一起。
在重庆，洪望楠把多颖的照片放到桌上，想象多颖还在的时候，回想与多颖在一起的岁月。桑霞看着沐天送的戒指，若有所思。洪望楠向季家鸣申请回家，但是没有被上级同意。洪望楠态度坚决，坚持要走，，季家鸣也默认了他的做法。
洪望楠回到上海，回到原来的洪家。孙碧凝听到有人敲门，以为自己出现了幻听，没有理会。但是敲门声持续响起，她透过猫眼发现是望楠回来了，急忙整理自己，为他开门。看到许久未见的儿子，洪母激动落泪，在洪母关门时，他发现了母亲掉在地上的助听器，感慨万千。
洪母要把自己的房间让给望楠住，但是望楠不同意，说是要住望梅的房间。正巧，房客陈先生正巧回来，看到陈先生对自己母亲不尊重，洪望楠很生气。知道陈先生住的是自己妹妹的房间后，他提出要和陈先生解约。但是陈先生坚决不走，这时另一位房客周小姐也回来了，她误以为望楠是新租客，向洪母抱怨。洪望楠向母亲询问为何要把房子租出去，得知母亲是为了生活后，他连声道歉，心里十分愤怒。
桑霞接见方营长，他对王沐天的工作做出了肯定评价。方营长还给他们带来了新任务，筹集五千盒盘尼西林药剂，还交代桑霞在上海发展自己的势力。方营长为桑霞带来了洪望楠回上海的消息，让她保护洪望楠，争取他能成为自己人。桑霞想起与洪望楠的初次见面，感慨万千。桑霞把任务交给王沐天，但隐藏了洪望楠回到上海的消息。沐天询问桑霞有没有把他们结婚的消息告诉方营长，但是桑霞却以任务为重，让婚礼往后拖延。沐天问桑霞是否的确因为这个原因，桑霞犹豫一番，借自己想要休息，支走了沐天。
舞女罗萍到舞厅找王沐天，他乘机向罗萍询问女人的心思。罗萍向季家鸣报道任务进展情况，季家鸣询问她的近况，关心她的身体，罗萍心里很高兴。季家鸣把自己找到的戒指送给司机，让他帮助关注自己调回上海的事情。
季家鸣来到局长办公室，局长对季家鸣公开申请去上海的事情很不满意，以为他居心不良。但是季家鸣用自己手里掌握的共产党的情报说服局长，他用自己的恋人在上海为由为自己急切想去上海做出解释，也由此打消了自己的疑虑。局长便同意季家鸣调任去上海，不过以降半级来挡住同僚的闲话。
桑霞为怎样顺利接受药品的事情而烦心，沐天提出买一间药厂方便接受。桑霞看着能干的沐天，很是欣慰。
洪望楠在家看书，结果却被房客周小姐弄出的音乐弄得心烦不已。忍无可忍的他找周小姐理论，看着自己父亲的书房他感慨万千。周小姐从洪望楠的说辞中得知了洪老是在书房去世的，便推开他找洪母理论去了。
洪望楠桑霞关系恶化
房客周小姐觉得自己住在洪望楠死去的父亲住过的房间，觉得很不吉利，要求赔偿，但得知洪望楠是空军军官，又对他百般纠缠。房客陈先生觉得自己惹不起洪望楠，决定搬走。
恰巧桑霞来找洪望楠，看到周小姐对洪忘楠纠缠不清，转身离开。
王沐天收购新华药厂，在继承原有经营传统理念的情况下，提高工人待遇。王沐天向包经理询问药厂刘经理家属的去向。此时，王沐天偶遇季家鸣，季家鸣怀疑王沐天收购药厂别有原因，并提出警告。
季家鸣来到舞厅，邀请罗萍跳舞，罗萍以另一位先生先来的拒绝了季家鸣。王沐天正在楼上打听季家鸣的消息，听闻楼下有变故，派人去叫记者。原来季家鸣为了罗萍，打伤了人。季家鸣表示自己是来向罗萍求婚的，并双膝跪地，公开向罗萍求婚。
洪望楠询问母亲把房子租出去的原因，洪望楠询问他给母亲寄的钱的去处，母亲并不给他答复。
此时桑霞来到洪家，许久不见，两人气氛有些尴尬，桑霞看见房客周小姐，告诉洪望楠，如果生活拮据，可以去找她和沐天，洪望楠并不解释自己与周小姐的关系，桑霞难过地离开了。周小姐因为自己赶走了桑霞向洪望楠要小费，洪望楠气急败坏，要求周小姐搬走。洪望楠无意间翻到了自己寄给母亲的电报，得知自己寄给母亲的钱被周小姐花了，让她立刻离开洪家。
属下向季家鸣请示住房属由不清楚的问题，季家鸣认为是自己新上任，属下是来考验自己的能力，要求一切严办。
周小姐原来是罗萍的小姐妹，罗萍想让季家鸣出面处理这件事，季家鸣答应了，派下属去查封这间房子。房契被日本人撕毁，洪望楠没有证据，洪家面临被查封的危险。
桑霞和王沐天商量，要运输盘尼西林，必须打通季家鸣这一关。王沐天提出，五千盒盘尼西林可以通过海外运输和自主研制两种渠道获得，并可以通过季家鸣上司打通季家鸣这一关，但是必须依靠三伯的关系网。桑霞请求调出一部分资金，用以援助洪望楠。
