吉田转道突袭赵家庄 遇大雨地雷失效
赵化龙埋怨自己没有看护好队员，导致守耕受重伤，黄小辫跑到他面前自打嘴巴，赵化龙让他以后不要再瞎琢磨什么蜘蛛雷了。日军集结所有兵力向招虎山进发,因怕大路有地雷，潘老七出主意走小路绕过去，赵化龙等早已在此埋伏好，隋师父和赵二壮争论先用炮轰还是先用地雷，赵化龙让大家听从统一的指挥，但要记住：不见鬼子不拉弦。众人正说着，只见日军已摸了过来，赵化龙忙令人去挂弦。吉田正率领着另一队日军从别道向招虎山赶来，李书记联合纪三炮、行志远负责在此处阻击，两路日伪军进入了赵化龙和李书记地雷阵，炸死打伤日军伪军无数。侥幸逃过的日军架起机枪疯狂扫射，赵化龙让众人先撤，自己负责掩护。行志远和纪三炮的弹药吃紧，眼看鬼子就要冲了上来，阻击任务已经完成，李书记让大家赶快撤退。高桥率队追捕赵化龙，他开枪打伤了赵化龙的胳膊，化龙躲到树后隐蔽。
潘老七带人进树林搜查，被化龙用枪逼住，潘老七不得已向高桥谎报没人。赵化龙用枪指着潘老七出去，潘老七冲出树林，见自己已没有危险，立即向高桥汇报赵化龙在树林里，高桥带人来追，赵化龙早就溜了。赵化龙避开敌人的追捕，顺利和大部队汇合，他向汪缜描述新地雷的威力，二人都很高兴。突袭招虎山行动失败，恼羞成怒的吉田改变计划，命令分兵两路合击赵家庄。
隋师父和大家一起去检查守耕的伤势，守耕高烧不退非常危险。深夜，突然下起了大雨，吉田率日军冒雨往赵家庄进发，他认为天赐良机，这场大雨一定会让敌人放松警惕，他命令行天顺当先头部队，先去扫清道路，行天顺转头就让潘老七先行。李国强怕小鬼子突然转道进攻赵家庄，要赵化龙和汪缜去检查一下地雷，二人刚要出发，常有叔跑来说小鬼子向村里摸过来了。赵化龙让汪缜和常有叔找李书记安排乡亲们向后山转移，自己带人去侦察。潘老七率保安队走到村前，大雨停了，因为忌惮赵家庄的地雷，他不敢贸然进村，准备等天亮了再说。赵化龙带人给地雷挂上了弦，潘老七却在原地休整起来。
天亮了，潘老七命令出发，在走到雷区时，赵化龙告诉大家拉弦，可地雷一个都没响，原来地雷引芯被雨水泡了。赵化龙只得带人开枪，打跑了潘老七，吉田听到枪声，不清楚前面的情况，他命行天顺去支援潘老七，行天顺只得依从。地雷失效，赵家庄没有了防线，李书记让人带群众全部撤退，命令所有民兵增援赵化龙。
吉田血洗赵家庄 隋风扬英勇就义
潘老七抱着失效的地雷来向吉田汇报，吉田大喜过望，立即安排行天顺、姜保堂各自带领队伍分兵三路血洗赵家庄。李书记带人前来增援赵化龙，隋师父突然想起孙子铁蛋还在庄里，连忙回身去找。后山，玉英向汪缜汇报，文大海不愿撤离，说是要保护文家财产。高桥率部队首先抢入赵家庄，立即与阻击的民兵连交上了火，小日本装备精良，用机关枪不断扫射，常有叔连发两炮重创了日军，李国强见敌众我寡，阻击任务已经完成，忙命大家向后山撤退。隋师父回庄找到铁蛋，刚出门便被潘老七发现，隋师父忙回房把铁蛋藏好，自己去迎战敌人，潘老七率队将隋师父包围，保安队员一拥而上，但没人是隋师父的对手，高桥赶来与隋风扬过招，却被打翻好几次，潘老七眼见无法收拾，用枪打伤了隋师父的腿。鬼子闯入文家大院，文大海成为他们折磨的对象，文晓博及时赶到，说文大海是自己家人，吉田看在他的面子上没有动文家。后山，赵化龙发现师父不见了，立即带人回庄寻找，此时高桥已押着隋风扬来见吉田，隋风扬引诱吉田等人来到了存放地雷的屋里，趁机拔下吉田的军刀挟持了他，隋风扬逼吉田抱住地雷，要和他同归于尽，潘老七拔出腿上的匕首刺向隋风扬，隋风扬闪身躲开的同时拉着了地雷引线，潘老七赶忙把地雷扔出了屋外，守在屋外的大队日本兵被炸死。吉田把隋风扬绑在了村中的擂台上，周围布满地雷，当一名日军刚要点燃引线时，回庄的赵化龙一枪将他击毙，日军马上纷纷还击，赵化龙等根本不是对手。就在赵化龙心急的要冲上去救师父时，李书记带人来拖着赵化龙撤离了，他不希望赵化龙再做无谓的牺牲。恼怒的吉田亲自点燃了整堆地雷，隋风扬英勇就义。
隋师父死了，吉田并不肯罢休，命令部队再上后山扫荡，一定要将赵家庄民兵连斩草除根。赵化龙听到地雷爆炸的声音，知道师父再也救不回来了，他悲愤地口吐鲜血。李国强等回头寻找铁蛋，终于在地窖里发现了他，赵化龙让他们先走，自己将冲进来的三个日本兵杀了个精光。
李国强预感到鬼子这次是要赶尽杀绝，他上山通知汪缜，为掩护乡亲们，两人立即商定了“声东击西”的撤退计划。二丫从赵化龙口中得知父亲已经被敌人炸死，悲愤地要去找鬼子拼命，大家伙一起拉住了她，伤心的二丫昏倒在赵化龙怀里。
李国强突围受伤 刘魁当上民兵连长
突围战打响了，赵化龙和李国强带民兵连从东面佯攻，吸引日军火力，汪缜率领群众从西面下山而去。清坪寨，行志远、三炮惊闻师父被杀的噩耗，火速集合队伍下山来为师父报仇。李书记、赵化龙与高桥带的日军交上了火，民兵连子弹打光了，冲出掩体与日军展开激烈肉搏，潘老七几次要求带兵增援，行天顺看到战况激烈，没有应允。黄小辫被两个鬼子绊倒，危在旦夕，赵国强赶来营救，敌人的刺刀刺中了李国强，赵化龙忙回身一脚将鬼子踹倒，救了李国强一命。就在民兵队快支持不住时，三炮、行志远带队伍赶来，崔丰带领的武工队也及时赶到，鬼子逐渐被消灭。行天顺眼见形势不利，带着保安队溜之大吉，吉田逼他回去应战，行天顺告诉吉田，八路军主力已经赶到，再打下去必败无疑，吉田只得宣布全部撤退。
在抗击围剿赵家庄的战斗中，李书记腹部受伤，军分区派来彭淮扬同志代理指导赵家庄的民兵工作。彭淮扬向刘魁询问地雷不响的原因，刘魁把所有责任全部推到了赵化龙身上，彭书记批评化龙的失职，决定撤销赵化龙的民兵连连长的职务，任刘魁为代理连长。赵化龙和众师兄弟一起安葬了隋风扬，他向师父承诺会向亲哥一样照顾二丫，三位师兄弟在师父坟前立誓，势与日本鬼子血战到底!汪缜想到了如何解决地雷防水的问题，她兴奋地来找赵化龙，赵化龙没好气地让她去和刘连长谈。化龙偷偷进城，一人偷摸到戏园附近，用地雷把吉田一伙人炸的慌乱逃窜，鬼子把戏院所有人都抓起来严刑拷问。行天顺和潘老七来到吉田养伤的医院，打听吉田的伤情，行天顺趁机偷偷求晓博帮忙，把戏院老板燕云飞给保出来，晓博推辞不过，只得答应去试试看。
赵化龙回到村里，刘魁以擅自行动为由要关化龙禁闭，生气的赵化龙出手打了刘魁，汪缜赶来劝架，化龙看在汪缜的份儿上，自己走向禁闭室。二丫和玉英听说赵化龙被关，气愤地来找汪缜，汪缜反教育两人，任何人都得遵守组织纪律。二丫去禁闭室给赵化龙送饭，赵化龙却躺在炕上睡得正香，她责怪赵化龙没心没肺，赵化龙反而笑着说，只要能给师父报仇，再关一百天禁闭也愿意，二丫被他噎得说不出话来。新官上任的刘魁到处活动，他来到黄小辫家，让黄小辫站稳立场，向自己靠拢，义正词严的一番话差点把小辫给唬住。刘魁又来到禁闭室，对着赵化龙说了一通冠冕堂皇的话，化龙心服，刘魁假惺惺地放了他。
