吴成烈来紫云县视察，封狗娃为陕西靖边第一军司令。意欲假狗娃之手消灭红军。李冬青知道狗娃不肯打红军，于是将过境红军说成外省流寇窜犯紫云县境，欺骗狗娃去打“流寇”，同时再使“螳螂扑蝉黄雀在后”的计策。狗娃与“流寇”一交手，发现是张敢为率领的红军，立即住手。这时李冬青从北、中央军柴团长从南合围了过来。张敢为和奶奶都决定拼个鱼死网破，狗娃坚决反对，红军长途远征，现在还有这些伤员，拼命不是上策，上策是不战而屈人之兵。不但不战，还要请红军进县城修养。大伙儿都傻了，以为狗娃在说昏话。狗娃却叫大家都听他指挥。
李冬青和柴团长一北一南冲了过来，只见狗娃带领的紫云县保安团七仰八歪躺倒了一片。李冬青和柴团长上前询问红军呢?狗娃指指几个红军伤员说抓了几个，其余的往西跑了。其实红军官兵都穿着保安团的军服，躺在地下休息。李冬青和柴团长拿着望远镜一看，确实有一伙红军向西边山里跑去。正是王葫芦带着过油肉等土匪穿着红军衣服玩命向西边山里窜去。中央军追了过去。李冬青却留下来，盯着那几个红军伤员，坚持要带回省城审问。狗娃大骂李冬青不是东西。
娃带着保安团，押着俘虏的红军伤员回了县城。晚上，狗娃大摆酒宴，为保安团庆功，李冬青让柴团长带兵进城休整，却决口不提红军混在保安团中。他知道晚上狗娃一定带着红军去攻打拆团长，到时候他带着警卫团趁乱入城把狗娃给端了。
正如李冬青所料，柴团进城，狗娃向张敢为建议，乘夜把柴团一锅烩了，然后他们也参加红军，跟着张敢为一同去陕北。张敢为与政委商议，政委以中央红军不能接收被招安的土匪为由坚决反对。张敢为找狗娃表达歉意，说红军打算乘夜出城疾走，不能打草惊蛇，你还是先留在县长任上，狗娃很沮丧。夜里红军悄悄出城，结果被李冬青截杀，柴团长听到枪声赶紧出去问怎么回事也赶紧杀出去追捕红军。狗娃带保安团杀到李冬青背后，救了红军，冲破埋伏圈。
柴团长跟李冬青来到狗娃山下，狗娃山的人都准备好李冬青的人来攻寨子，可是中央军火力太猛，告诉决定唱一出“空城计”，夜里突围，狗娃及红军大获全胜，狗娃重回狗娃山
张老爷拿来好酒祝贺狗娃打败李冬青，狗娃非常感谢，老爷子又走到奶奶身边，跟奶奶提起花花跟狗娃的事情，奶奶确定花花还是有跟狗娃在一起的意思，内心有些问难了。因为狗娃不愿意。
晚上狗娃喝完庆功酒来到奶奶房间，跟奶奶再次表达爱慕之意，此时奶奶出人意料地终于答应了狗娃的求婚。
