李冬青宴请狗娃山的伙计及张敢为的部队，李冬青的保安团与狗娃山的伙计发生争执，张敢为制止，告诉他们郭县长被杀。
多日军涌来，再将紫云县城团团围住。狗娃见到李冬青，两人剑拔弩张，张敢为劝说狗娃以大局为重。狗娃将缴获的日军密码交给张敢为，张敢为一见大喜，决定突围后即派专人送往八路军总部。县城百姓喝了水中毒身亡，原来李冬青为帮助日军夺回密码本而设计陷害。日军围攻愈加激烈，破城必将大屠杀。为救出全城百姓，狗娃出计，夜间大开四门，引诱日军进城。趁鬼子蜂拥进城解除包围之际，悄悄炸开一处城墙，百姓蜂拥而出，四散而逃。
突围后，张敢为既派人将密电码送往八路军总部，李冬青立即秘密跟随，待发现八路军总部驻地后，李冬青将那人杀死，夺回密码，并绘制了八路军总部所在地地形图。
奶奶来到八路军根据地，政委亲自前来探望，并叮嘱一定要照顾好大奶奶。
李冬青回到紫云县，向昔日他的特战教官猿飞献上夺回的密码和八路军总部地形图，猿飞大喜过望。
猿飞任命李冬青为日军特战队副队长，两人商议，决定拟制周密计划，以特战队突袭八路军总部。
在紫云县狗娃来到陈铁匠的家，他问陈铁匠奶奶在哪，告诉狗娃说奶奶死了。狗娃伤心欲绝，与陈铁匠发生了很强烈的争执。
二娘生活落魄，卖掉黑骡子送他的镯子。二娘回到狗娃山面见狗娃，以奶奶和花花都已不在人世为由，要和狗娃接续前缘。狗娃不理，二娘甩给了狗娃一袋大洋，二娘告诉狗山里有宝藏。欲知埋在何处，狗娃必须与她圆房，才能得晓。
奶奶在八路军的根据伤势渐渐好转，看到没爹娘的狗剩，奶奶格外喜欢。看到他奶奶就想起了狗娃。
狗娃夜里来到二娘屋里询问二娘宝藏的事，二娘在狗娃酒里动了手脚顺势跟狗娃说奶奶都走了，让狗娃要了她，药起了作用，狗娃浑然不知。
