之后，赖爷找水易龙，希望请水易龙去看百乐门的演出，水易龙欣然赴约，发现百乐门新来的歌女玉蝉儿长相像极了自己年轻时爱慕的安若素，但安若素后来嫁给了云在天。其实，玉蝉儿是日本特工尾上针扮演的歌女，一次来达到接近水易龙的目的。
在百乐门时，云飞岳埋伏在此，伺机开枪打死水易龙，结果被警方带走关押起来。阿欢阿汉想办法去救云飞岳，在云飞岳被押送的路上，阿欢身上带着炸弹去营救云飞岳。不料却被尾上针偷袭，被打死了。
与此同时，中共地下党员宋瑾来到了上海，她找了上级的领导，被安排了任务，协助梅怡和策划十八吨黄金的事宜。
歌女玉蝉儿因为长相酷似安若素，而被水易龙经常请到家中唱歌，水易龙对玉蝉儿宠爱有加，玉蝉儿也就是尾上针，随时了解着云水两家新的进展。
而深陷监狱的云飞岳此时却过着痛苦的监狱生活，监狱里的囚犯借机戏弄他，欺负他，云飞岳身心俱疲。而监狱长又受到了日本人的委派，多次要求严惩云飞岳但又不能让云飞岳真死。水家少爷水千机又要求监狱长不要给云飞岳好日子过。云飞岳在监狱中受到多方关注。
云飞岳在狱中受伤，被送到医院救治。云飞岳在狱中，水千机却前来探视，要求云飞岳告诉他云家大额财产不知去向的真相，云飞岳什么都不告诉水千机。水千机就抛出了云飞岳的妹妹，云飞溪在他手上的事实。云飞岳激动的得知妹妹飞溪已经回到了云家大院。
而此时在云家大院，玉蝉儿为了手上能多一个把柄，便主动关要求住进云家大院，同时要求由她来照顾飞溪，水易龙答应了她的要求。
