为了惩罚上海商户，日本人抓走了云飞川。石敢当答应云飞岳，想办法救出云飞川。在得不到秦爷支持的情况下，石敢当决定擅自行动。
云飞岳找秦爷，拿到日军宪兵司令部的地图，前去支援石敢当。石敢当身陷包围，幸亏云飞岳及时赶到，才得以相救，但是秃峰却被日本人抓到。在和美佳代子的拷问下，秃峰叛变，并回到秦爷的组织潜伏。 水易龙为了救出云飞川，放弃了抵制日货，并且在报纸上发表声明。秦爷愈加相信水易龙就是汉奸，他要求云飞岳三日之内杀了水易龙。云飞岳心中矛盾重重，尽管他不愿意承认水易龙是汉奸，但事实又已经摆在了面前，梅怡和知道了云飞岳的矛盾，她决定亲自去会一会秦爷。
梅怡和请秦爷暂缓刺杀，一切等候南京方面的指示。秦爷表面答应她，却在背地里通知云飞岳，加快刺杀行动。 云飞岳要杀水易龙，这正中和美佳代子的下怀。云水两家再次火拼，上海滩又将是一片混乱，这正是她想要的。和美佳代子召见水千机，先告诉了他玉蝉儿的真正身份，又表示支持水千机接任水家家主，水千机彻底倒向日本人的怀抱，成为走狗。
