手枪队杀死秋野 日本帝国全面侵华
柳梦绮和肖红等抗大学员千里迢迢终于到达上海地界，同时江海洋和杜凌峰也赶来接应他们让杜凌峰带他们走另外一条路绕回去，他则带人准备伏击日军护卫队。看到坂田带着护卫队气势汹汹过来，江海洋开几枪就撤退，后面坂田紧追不舍，他们进入共产党和手枪队的包围圈时，坂田才发觉不对，但为时已晚众人被共产党和手枪队全歼。众人 胜利之后，就开赴上海大业商行准备杀死秋野，秋野拿刀看着杜凌云、江海洋、张大器三人大骂混蛋，三人细数秋野罪状，随后一起开枪打死秋野。
三人正高兴杀掉秋野，于先生和万墨林登门拜访，说自己组建了一个苏浙特别抗日行动队，但是缺人希望他们名义加入但独立于行动队，江海洋三人应允。柳梦绮顺利回到上海，常叔给她备菜接风。席间，柳梦绮给常叔商量想把商行捐出去抗日，常叔不用担心自己，她去哪儿他就去哪儿，同意她捐。
江海洋和柳梦绮久别叙旧时，俩人坦白倾述感情，江海洋让她答应自己以后不许离开自己时，洪建国过来说战事胶着，受伤同志与日俱增，柳梦绮她们学过狐狸，组织暂时想把柳梦绮调到卫生队，柳梦绮服从安排。此时江海洋说起加入于先生行动队，他们是否考虑加入?洪建国表示赞同，但组织纪律严明不能随便加入，游击队现在化整为零组织市民发动攻势。
日本帝国入侵上海战事开始，常叔不幸被炸，医院内伤员增多，医护人员忙不过来，杜凌峰帮肖红治疗病人，江海洋给累到的柳梦绮披衣。柳梦绮醒来，俩人正说体己话时洪建国过来告诉他们常叔受伤住院了。常叔伤势过重，交代海洋照顾柳梦绮，安排完后事就去世了。
1937年11月5日，日军十万兵力从杭州湾金山卫登陆包抄守卫在淞沪南线的国军，淞沪战线全线溃退，战局由此急转而下，国军被迫撤离上海。对于国军撤退，万墨林过来找江海洋和张大器带他俩去见于先生，别动队要掩护正规军撤离阻击日军，问海洋有什么好的办法没有。江海洋说兵力悬殊太大，只能硬拼。听到于先生说他们手枪队可以不参加，江海洋义正言辞说怎么能不参加，于先生告诉他俩谢晋元的524团会和他们并肩作战。
杜凌峰即将上前线，害怕辜负肖红，不知道怎么和她说，杜凌云让他想见就去见她。洪建国找柳梦绮和肖红谈话刚走，江海洋就赶到医院错开满医院找不到人，同样杜凌峰也没找到肖红。原来组织上想要转移抗大柳梦绮他们这批学生加入新四军，奈何时间紧急一个小时就要护送离开，俩人只能让洪建国给江海洋和杜凌峰带话。
手枪队在上海顽强对抗日军
上海掩护战手枪队伤亡惨重 洪建国受伤杜凌云老赵牺牲
手枪队不敌撤到南市准备打巷战，日军大佐调侃到国军都不行何况是乌合之众，让手下进攻。巷战持久激战后，手枪队弹药即将耗尽但众人依然在坚持，宁死不退。万墨林跑过来给于先生说前线不妙，死伤无数，希望于先生撤退要不老本就全部打光了。
手枪队休整休息时看到对面跑过来一群人，拿枪瞄准时才发现是一群上海老百姓，希望通过防线。江海洋说可能是日军赶过来的，虽然担心但杜凌云等人还是放他们过去。他们刚走没多远，后边日军就出现把老百姓全部射杀。看着自己同胞在自己眼皮底下被日军打死众人悲痛不已。其中一个孩子在母亲掩护下在扫射中活下来，看着亲人离世满眼懵懂站着痛哭，手枪队和日军全都盯着这个孩子看。最后杜凌云冲麻子点头，麻子快速跑过去抱住孩子，虽然有手枪队掩护，但日军士兵还是开枪打住麻子，麻子摔倒之后，黑子结果女孩儿继续跑向阵地，虽然身中数枪还是把孩子带回。
手枪队正和日军激战时，洪建国带着游击队过来支援，正准备给江海洋说柳梦绮话时老赵被打中身亡，洪建国回头看老赵时不幸被日军扔过来的炸弹炸伤。江海洋急忙让人带洪建国回后方救治。
于先生接完电话对万墨林说任务完成，快去宣布撤退，于先生看着屋子满眼不舍。此时手枪队依然坚持和日军巷战，杜凌云转身给枪上子弹时被日军打中。虽然受伤依然转身继续开枪，连续中弹三次颓然坐下，看着有的兄弟伤亡，有的兄弟依然在奋战，看着远方奔过来的金凤，杜凌云闭上了双眼。金凤跑过来抱住他，嘶吼着凌云，此时手下才知道他中弹，都叫着大哥围拢过来。化悲痛为力量众人集剧情介绍体开枪猛扫，江海洋及时拉住准备出战壕的杜凌峰，张大器站起来端着机枪扫射，江海洋端枪瞄准一枪一个日军，然而日军依然火力猛。
此时，万墨林跑过来看到杜凌云伤亡，吼着让江海洋带着手枪队撤退。江海洋背起杜凌云喊着让众人撤退，手枪队边打边撤，身后阵地顿时炮火连天。日军车辆和步兵行走在上海接头。
金凤为杜凌云披麻戴孝，手枪队弟兄站在他的坟前，杜凌峰独自坐在草丛中伤神。上海报纸刊登出日军南京大屠杀灭绝人寰罪行，江海洋和张大器相对坐着伤神，喝完一口酒江海洋说去南京
