手枪队到达南京找到志远 江海洋击毙日军队长渡边
听到江海洋要去南京，吴宗道告诉他国军十几万都死的死逃的逃，他们手枪队去了也是九死一生，听他坚持要去，又说他们好不容易在上海打下名声，丢了可惜。奈何江海洋铁心要去，俩人只能互道珍重。金凤要跟着去南京，江海洋劝她南京太乱她还是待在租界比较安全，金凤说虽然大哥不在了，她依然是手枪队一员，他活着也会支持自己。张大器也劝她，金凤说从他死的那刻她就决定替他活着，江海洋同意。
一路上全部都是南京难民，听他们要去南京，人家更是劝他们别去，那日本人都不是人，遍地尸体，看着他们饥饿几天，江海洋等人把自己为数不多的粮食分给他们一部分继续赶路。林中众人休息时，江海洋担心南京的志远哥，决定明天带人进城打探消息。想起杜凌云的牺牲，江海洋心里就不是滋味，张大器也是但更知道现在手枪队不能没有他江海洋。
江海洋和杜凌峰看着满目疮痍，遍地横尸，破败城门楼上还挂着日本军旗。这时，抬尸体的一个百姓受伤摔倒，江海洋让他俩先去医院，他们帮抬尸体，听他俩遭遇人家邀请他们加入红十字会。日军占领康生智指挥所当成他们办公地点，福山大佐很满意。福山接到松井电话，下令要尽快清理尸体，恢复南京城工厂商业繁荣。
江海洋和杜凌云抬着担架进城之后看到的是更多伤亡百姓，下工决定天黑去盐行。俩人赶到盐行看到匾额快掉，大门紧锁时，看到一个人从小巷深处过来开锁，杜凌峰勒住之后才发现是志远哥。志远偷偷带着他俩进入盐行密室，俩人诧异满密室武器，原来这些都是志远到南京之后就开始慢慢各种渠道囤积武器，江海洋高兴手枪队可以在南京大展拳脚。
志远说出当初日军屠城的残忍，自己逃脱还是王善全把自己带到安全地带。江海洋让他放心，他们会报仇的，听他问起张大器和杜凌云近况，俩人悲伤告诉他杜凌云牺牲了。江海洋问志远有没有合适的下手目标，志远告诉他们有一个，盐行附近驻扎一个日军小队，队长叫渡边，号称百人斩，杀害了不少同胞。
江海洋让手枪队队员扮成红十字混入城内，晚上暗杀渡边。密室内，众人欣喜看着武器，商议怎么干掉渡边。深夜，手枪队埋伏在日军军营暗中观察，打伤两名日军引走不少日军，渡边也跟来。看着日军达到埋伏圈，众人集剧情介绍体开枪机枪扫射，日军只剩渡边中弹受伤，他逃跑时被江海洋击毙。
志远为手枪队安排驻地，而福山看到渡边尸体手枪队留条大怒，听手下猜测可能是军人，就让他严查。次日，日军设立关卡只要手上有老茧就被抓走
江海洋救下小曼得知新月楼 手枪队假扮日军救出新月楼姑娘
志远告诉手枪队现在日军正在街上到处抓人，让他们小心行事，江海洋决定最近不再出门。此时新四军即将向苏南开拔，征求柳梦绮和肖红的意见顺便带她俩见一个老朋友，一见才发现是洪建国。众人落座喝茶聊天，柳梦绮问他怎么到这儿来了，洪建国说当初自己南市保卫战受伤，伤好之后就派到南昌新四军军部随后就到这儿来。由于游击支队缺乏干部，她俩在上海8.13表现优秀，因此他向组织申请，俩人服从命令。
游击队驻地肖红向洪建国打听手枪队消息，他说当初自己还没来得及说话就受伤，不过听说他们已经顺利撤退。此时，南京的江海洋和杜凌峰在外打探消息是，看到一个男子拽着一个小姑娘，俩人出手相救，原来男子是姑娘六叔，准备把她买到新月楼，新月楼就是专门供日军消遣的地方，表姐也是被买到那里。看到小曼无家可归，俩人决定带她回盐行，稍后在救出她表姐。金凤给她饭吃，安慰她他们一定会救出她姐。
江海洋决定下个目标就是新月楼，他和凌峰去打探消息，志远和张大器在家好好问小曼关于新月楼消息。游击支队驻地，洪建国告诉柳梦绮和肖红手枪队去南京了，刚刚消灭日本一小队，表示以后再有消息第一汇报。
江海洋摸清新月楼地形和消息，但苦于不知怎么救姑娘，担心她们不配合，而且救出之后还得安置。江海洋说得有内应，能组织姑娘配合她们，他向金凤商讨小曼是否合适，金凤说她可能还把他们当坏人，也不知怎么做内应，建议让自己进去做内应，江海洋答应，但要她注意安全。
看到他们保证救出表姐，小曼答应。小曼带着金凤去见胡老六，听她要卖身葬父，小曼也在旁边应和，胡老六直接让她开价，最后十个大洋成交。金凤回去告诉江海洋胡老六那边顺利，志远也说到新月楼晚上七点开饭，那时进去应该有机会和姑娘说上话。
晚上江海洋带人去新月楼附近专挑单个日军下手。众人次日假扮日军，金凤和小曼去找胡老六。江海洋看到胡老六带着金凤进入新月楼，胡老六把她交给宫本就离开。宫本带着金凤去和姑娘们一起吃饭，金凤关门之后就找阿玲，把小曼东西拿给她看，给她们说是救她们的，结果阿玲反应激烈引来门外宫本。金凤不敌宫本倒到餐桌，即将被宫本抓住时金凤拿起筷子插中的他的脖子，一个手下跑出引来日军包围住姑娘们。
此时门外的江海洋等人也进来拿枪指着她们，洋装把她们带走。听到有人用日语问带她们去哪儿，江海洋转身痛揍，大骂混蛋潇洒离开。江海洋等人准备护送姑娘出城，此时得知消息的福山下令关闭城门。汇合之后，江海洋送小曼和其他姑娘以及志远出城，金凤留在盐行。
