傍晚，阿芳下班回到家，一通检查，并没有找到窃听器。生子来到阿芳家，被阿芳拉进家中审问。高桥、黑藤、余得水从监听器里听着。阿芳咄咄逼问生子是否是地下党，并承认自己是高桥的特务，诉说自己这些年受了许多苦。面对阿芳的质问与倾诉，生子承认了自己是地下党，并劝阿芳回头。阿芳绝望，说已经晚了，并最终放走了生子。
在对面的高桥下令追捕生子。生子走向楼梯口，听到杂乱的脚步声，侧身看见鬼子们冲上来，立刻拔枪跑回阿芳家。阿芳一惊，立刻拿出一团绳子帮助生子从窗户处逃跑，自己留下来掩护生子。阿芳被黑藤击中身亡，生子躲在远处看到鬼子将阿芳的尸体抬出，心痛不已。
确认生子是地下党后，余得水跟着高桥回宪兵队，力劝高桥抓捕尹三。高桥让余得水跟踪尹三，只要两人一见面，立即抓捕尹三。
此时，千斤闸还差一点完工。
生子急忙跑去江城旅馆，将自己暴露的消息告诉给上官玉。上官玉立刻打电话给尹三。尹三知道消息后，决定去稳住高桥。他开车出门，发现有两个跟踪他的特务，遂突然停车逮住两个特务拷打。特务顶不住打，只好交代是余得水派来的。
尹三冲进宪兵队，不小心撞上本田。尹三没怎么在意，继续朝里走。余得水此时正在高桥屋里，尹三杀气腾腾地冲进去，说余得水派人跟踪他，也知道是高桥指使的。三人说道一阵，尹三称自己被生子骗，并与高桥协商，两天之内抓到生子。
晚上，尹三回到保安队，召集保安队的兄弟，任命小谢为队长。并且发不了两天之内务必抓到生子的命令，让小谢画影图形，带兄弟们连夜贴通缉令。
尹三开车到地道询问情况。地道内，木匠、唐凯等人终于在千斤闸下面挖了一个小坑，木匠爬到对面去，找到了机关。木匠推动机关，千斤闸缓缓升起至半人高。
与此同时，宪兵队的绘图室里，高桥询问桂元地道图的情况。桂元告诉高桥，已经修补了六处，只有三处没有修补了，争取三天之内修补好。
尹三等人从地道内走出，偷偷向外张望，发现地道出口在城外码头。
尹三立刻赶往江城宾馆。
尹三来到江城宾馆，把与高桥承诺两天之内抓到生子的事情告诉了生子。生子让尹三赶紧通知关凌发报。尹三与关凌碰头，告诉关凌地道出口在城外码头，关凌随尹三去旅馆发报。
关凌将龙雪牺牲，天亮前到码头接应的事情发给指挥部。指挥部的程斌接收到电报，但却没有记录，只注意听着。
宪兵队的电讯室内，山本截获了电报。山本将电报内容报告给高桥，与高桥商量过后，山本假装是指挥部回电说：天亮前部队会准时赶到码头。关凌回复：收到。
高桥收到回复，命黑藤立刻率一个小队赶往码头。
关凌将收到的电文信息告诉了大家，尹三下令12点开始行动。尹三和上官玉劝杨菊芳跟大家一起走，杨菊芳答应了。
在旅馆里上官玉房间里，尹三劝上官玉跟他一块走。上官玉迟疑，问尹三是不是真要娶她?尹三向上官玉保证用八抬大轿娶进门，上官玉这才下定决心。
蓝天、关凌、尹家全家、小小带着不情不愿的阿娇，唐凯等人都收拾好行李一起走，荣嫂留在旅馆守家业。
众人在地道里小心翼翼地走着，走到地道出口下的台阶处，停下。尹三准备先出去试探，打开地道口。化妆成新四军的鬼子突然说起日语，生子猛的停住，立刻退回地道，尹三连忙将出口盖上，草丛复位。
尹三告知众人外面有鬼子化装成的新四军控制了码头，众人面面相觑。
回到江城旅馆后，尹三与关凌等人商量，猜测是指挥部报务员出了奸细，同时电文很可能被敌人截获并且破译了。关凌判断，高桥可能请来了很厉害的密码专家。尹三想起之前见过山本很面生，决定去弄清楚他是不是高桥请来的密码专家。
次日早晨，尹三带着保安队的人到处搜查，说是要捕获生子。
宪兵电讯室里，黑藤向高桥汇报，并没有在城外码头发现任何情况。山本认为是地下党自身出了问题，提议假装成新四军发电问问地下党没有行动的原因以及下一步具体行动。
高桥回到自己屋内，余得水来到高桥屋向高桥汇报，讨论尹三献地道设计图的目的。正说着，电话响了。黑藤接完电话，告诉高桥王保长紧急筹集了一批粮食，下午要送进城来。高桥决定借这个机会试一试尹三，他让余得水找6名特务骨干，要保证尹三不认识这6个人。
宪兵队电讯室里，浩二接到来信，浩二看完信心头一震，满面悲伤。原来，浩二的姐姐阵亡了，浩二失去了他最后一个亲人。黑藤进来，看完浩二的信，带浩二去见高桥。
高桥劝说浩二，他姐姐以身殉国，是国家的骄傲，又列举了几个例子。但这些并没有得到浩二的认同。浩二麻木地听着。
尹三欲进高桥屋，看到浩二漠然离去。尹三询问，得知浩二的姐姐阵亡了。尹三把搜捕生子的事情向高桥汇报。
向高桥汇报完，尹三来到浩二宿舍。浩二正拿着与姐姐弟弟的合照掩面痛苦。尹三进去安慰浩二，并说要请浩二吃饭，陪浩二喝酒。
