于县长得知于小洋放走了赵天虎，于县长下令将于小洋抓住准备秘密处决。唐淮川得知了这个消息，逼着于县长放人。
于县长无奈，只得释放了唐淮川和于小洋，赵孔武刚一起床，老莫就匆匆赶来，将八路军工作组被害的消息告诉了赵孔武。自知此事难以解释清楚，赵孔武只得派老莫前往八路军总部解释。
工作组和柳青遇害的消息先后传来，政委决定派遣何二叔前去青龙寨开展工作。第二天在酒楼，赵红花和何新国先后赶到，赵天虎现身欲杀何新国，却被赵红花放走。
何新国离开县城，归途中遇到一股日军，赵红花赶去相救，两人边打边撤退进了山里。两人陷入了绝境，雷耀祖也带着伪军过来搅局。
两人被迫躲进山洞，赵红花替何新国取出身体里的子弹。两人准备离开，赵红花突然举起了手中的枪。原来是雷耀祖带人拦住了去路。
雷耀祖却怕木村杀害赵红花，因此放走了赵红花与何新国。回到何家湾，何新国精心照顾赵红花，两人的感情发生了飞跃。木村狠狠的惩罚了雷耀祖。
何二叔教育何新国，何新国的思想进步了很多。经过上级批准，何家湾的武装终于加入了八路军。与此同时，赵红花终于查出了贩卖鸦片的元凶竟然是于县长。
何新国经过苦战终于被木村包围伤亡惨重。多亏八路军援军赶来，这才得以解围。何二叔来到洪渔县找于县长，希望一起抗日。于县长虚以委蛇，满口答应。
木村再次与龙本堂秘密会面，密谋拿下青龙寨。木村逮捕了和子，诱使李俊生来跟自己谈判。
木村限时一小时，让李俊生必须交出青龙寨的布雷图。为了营救和子，李俊生终于在木村保证不乱杀无辜后答应交出部分布雷图。
