廖师长师部遇险获营救 萧以恒孤立无援打阻击
独眼等人和鬼子花谷小队接火，就剩花谷一人跑回去。但激战也把师部和58师之间的电话线炸断了。独眼回到营部，把电话线等交给小刀。阿花说这是窃听用的，小刀让她赶紧联系团部汇报。廖师长命萧以恒马上接通电话线。
鬼子花谷遭到土原训斥，坂井命他继续带人架设窃听设备，并在明早进攻前再行捣毁。
独眼、阿花等人前去接线，刚把电话线接通了就又碰上花谷鬼子小队，双方激烈交火，陈皮赶去救援才得胜。陈皮因为独眼不放警戒哨、拿鬼子的靴子起争执。独眼不服。小刀因为损失两个弟兄心里窝火，也认为独眼不对。独眼认为江、陈二人早就对他看不惯，不让阿花解释就走了。
坂井开始炮火攻击，阿花担心电话线被炸坏想去看看，小刀不允。小刀纳闷鬼子为啥不进攻。
廖师长发现电话线不通，正要派人检查，士兵报告鬼子摸上师部。廖师长命令阻击并让赶紧通知萧以恒增援。土原部见他们人少发起猛烈攻击。
刘参谋长不让萧以恒支援，怕他有意外。此时小刀电话进来，刘参谋长命令小刀紧急增援师部。萧以恒趁机躲过刘参谋长的阻拦带兵增援。庄枫挑拨刘参谋长趁机夺取兵权，被斥责。这边小刀立即带着独眼的八连前去增援。
土原见萧以恒增援，自信地认为他是自投罗网，放他进去。廖师长骂萧以恒鬼子是怎么进来的，随后意识到友军防区有漏洞。
土原让鬼子都带上消毒面具施放毒气弹。萧以恒让廖师长等人用湿毛巾堵住口鼻。此时一个毒气弹进来，萧以恒捡起扔出去，自己被熏倒。土原正要去师部摘取胜利果实，却被江小刀部从后边攻击，土原败走。
在独立团部，廖师长电话质问58师为何不能协同作战，被坂井监听。坂井听到中国军队内讧，大喜，部署土原在第九军团正面进攻峡谷东侧时，三面围击峡谷西侧，消灭独立团直取武汉。
大虎去接美云治疗萧以恒，沈沛琴给美云送去前线急需药品，萧以恒得救。
廖师长权衡再三，不能再打消耗战，命萧以恒部先撤出，在白庙楼构建防御掩护全军撤退。萧以恒问沈沛琴突然回来原因，廖师长说是军长让她给带来一本游击手册，必须对她无条件信任。萧以恒心里有些疑问。
坂井对中国军队突然撤退心存疑问，让土原谨慎行事。他们航空侦察独立团在白庙楼有防御，告诉土原可以追击，但没有重炮情况下不能擅自攻击。
廖师长接到情报58军已经跳出包围圈，要求萧以恒在白庙楼坚守三天，保证兄弟部队撤离。萧以恒觉得这里周围都是平原，没有防御优势，想不出谁会给他们增援，请求廖师长求军长准许撤离。
江小刀部还在阻击，独眼、沈沛琴在另一边带着后勤人员参战，与他形成掎角之势。
廖师长的请求发出去迟迟得不到回复，刘参谋长命令庄枫、如意守住设备，不得擅自行动。
江小刀沈沛琴爱意初表露 廖师长遭庄枫暗算被免职
廖师长等人一直都等不到陈长官的回复，刘参谋长建议给张长奎长官恳请撤退，廖师长同意。但廖师长心下疑惑他是蒋系的人，让萧以恒多动脑子。
萧以恒令大虎在村东口阻击，掩护非战斗人员撤退。江小刀也顾念沈沛琴，让陈皮叮嘱她注意安全。沈沛琴发牢骚说这样硬拼不是办法，运动战游击战都可以啊，国军就是不变通。
如意接收电文交庄枫翻译，庄枫让如意誊抄一份。庄枫拿着电文去给廖师长，廖师长看过后告诉刘参谋长、萧以恒说上级同意撤兵了。庄枫特意让廖师长签上字。
庄枫支开如意，在另一份电文上模仿廖师长签名自己签上，把原来电文烧了。如意回来，庄枫告诉如意一定把电文严密存档。
晚上十八点，廖师长按照上级布置的时间撤离，萧以恒已将做好各部撤退安排，江小刀部掩护。
大虎等接应廖师长等撤退，并告诉陈皮都得活着回来。敌迫击炮开始轰炸，众人紧急隐蔽并投入战斗。江小刀部署阻击任务，独眼等人与鬼子展开激烈巷战。陈皮、沈沛琴、老韩去接应小刀。战斗间隙，小刀意外看见沈沛琴，二人忘情拥抱
庄枫问如意电文收好了吗，如意说收好了。
土原、坂井占领团部，面对惨重损失，恨透了老对手独立团。
上峰斥责廖师长为何提前一小时撤退，导致全线溃败。廖师长深感冤枉，让刘参谋长去找电文。刘参谋长怀疑庄枫做了手脚，庄枫说这次师长肯定会被免职，让刘参谋长抓住机会统治滇军。
廖师长看到电文上是十九时，震惊。刘参谋长建议再假造一份电文，廖师长坚决不同意用下属的性命换取自己的乌纱帽。
廖师长接到命令，就地免职，等待新任师长。廖师长、萧以恒担忧独立团的命运，因前有滇军卢军长已被中央军架空。小刀、陈皮进来，小刀跟萧以恒就廖师长被陷害一事起争执。廖师长告诉小刀等人一定要把部队抓在手里，不能被中央军的人祸害。萧以恒不同意，说出来打鬼子就是要抛弃派系恩怨，否则就会给蒋委员长制裁的口实，也难自圆其说。廖师长说他自作多情。
庄枫和刘参谋长说，此次刘参谋长会是师长的不二人选。
军事调查组到了，颜向辉组长不念旧情，诱使廖师长说了不少对蒋中央军不满的话。廖师长对不能洗清冤屈非常愤怒，颜向辉抓住他的语言漏洞，说公事公办，把廖师长办成铁案。
萧以恒去找刘参谋长，提出一个他认为是丧尽天良的方案，就是撇开廖师长，成全他当师长。条件是让刘参谋长当师参谋长。刘参谋长虽意外但成交。
颜组长公开调查，如意、庄枫都说电文是十九点，颜组长还给廖师长看签字，廖师长却没有看，只顾愤怒指责庄枫、刘参谋长背后捣鬼。刘参谋长一派正气地驳斥他。
颜组长问萧以恒的意见，萧以恒说，这件事儿就是廖师长一人的责任，提前撤退就是想保存实力，没有军人气节。廖师长悲愤地发誓与他恩断义绝，分道扬镳。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
