国军小队知道想要突袭十二支队司令部的计划已经失败，但既然已经进入根据地就必须要所有行动，带着人闯进了赵志毅的营区，杀了教导员等人。余东风追到国军小队，正准备开战时，赵志毅赶到，但由于日军火力配置太强加上地形优势，一直冲不上去。赵志毅派出神枪手王瞎子干掉了日军两个机枪手，赢得了冲锋的时机……
赵志毅得知这群日军是因为余东风进入到根据地，杀了余东风的心都有了，贺司令撤了余东风的职，关入禁闭室。
左竹真一虽然计划没有得逞但是他还是拿到了十二支队新的地址，重兵围剿，十二支队连夜部署转移。余东风被拉出禁闭室跟着后勤部队转移，路上遇到一股日军，双方展开激烈的对战。
余东风死里逃生遇到了二杆子和马大炮的病号连，余东风发现现在日军层层包围，加上伤病员太多，武器装备也不够，想要突围跟大部队汇合很难，先找到一个落脚点再。余东风等人拿下了一个日本人作为临时修整处的落脚点，战士们的病情日益严重，可方圆数十里都没有郎中，二杆子等人通过木材厂老板得知镇上有个财主的儿子给日本人看过病，把大眼贼抓过来一问才知道他是兽医，就在病急乱投医的时候，一伙日本人来了，余东风他们里应外合把这帮日本人除掉，抓着大眼贼进城买药。可谁知大眼贼跟日本药店的老板报信说跟他来的两个人是八路，余东风杀了药铺老板，大眼贼趁乱逃跑。余东风跟二杆子看着眼瞅就围上来的日军，拼了命的抵抗，他哪里知道自己这边的开枪打乱了另外一边高萍的刺杀计划。
左竹真一虽然没有抓住余东风，但围剿十二支队还是取得了不少成效，为了奖励各位在宝来镇准备开庆功宴会。
