李参谋发现这群伪军很奇怪，其中还有老百姓，他连忙赶去新九团的防区，叫孙来福把这伙伪军收拾了。孙来福拿着望远镜看伪军中好像有余东风，以为自己眼花了，确认是余东风后孙来福疯也似得跑了出去，贺司令再见到余东风百感交集……
宫大夫将毒药交给小凤，赵德容一直暗暗监视并将下人埋在野外的药渣包走，找人确定后发现小凤在熬制毒药。
贺司令任命余东风为新九团代理团长和政委，余东风表示新九团的团长永远都是赵志毅……余东风带着赵秀芬来到赵志毅幕前祭拜，并将三百个牺牲兄弟的坟都修起来，这笔账迟早要跟左竹算…
左竹发现苏小菊已经放弃对余东风的复仇，就在此时，赵德容找到左竹告诉他自己可以逼出余东风，并能让苏小菊交出左竹的把柄，但必须自己要取代苏小菊的位置。
白广川提醒苏小菊不出兵可能会惹怒左竹，苏小菊觉得左竹在段家桥都没有杀死余东风，现在左竹兵力不足，自己出兵就是自寻死路，白广川指点苏小菊可以说其他地方有战事作为借口，去其他地方出兵，赵德容劝苏小菊不要去，苏小菊左思右想后决定半夜悄悄带部队走，小凤本想今晚熬汤下毒，不想苏小菊带着部队急匆匆出了门去…一早，宫大夫约小凤见面，小凤赶到约定地方发现根本就没有宫大夫，屋里只有左竹真一.
小凤从左竹真一那里得知余东风还没有死，但左竹想用她来引出余东风的计策，被小凤骂的狗血淋头，就在被日军押上车的时候，高萍出手相救，但最终势单力薄，高萍和小凤都受了伤，小凤眼见势必逃不出去，服毒自杀，高萍含泪离开。
左竹真一大怒，斥责赵德荣，正想弄死赵德荣时，苏小菊请左竹到家，左竹真一来到了苏府，意外的发现苏小菊抱着一堆女人饮酒作乐，苏小菊对小凤的死表现的满不在乎，苏小菊告诉左竹真一，那天他骂醒了他，他这才活明白，有那么多钱应该及时享乐，只要有钱和有权力，女人随时都会有，左竹真一表面上很赞同苏小菊，但依旧不相信他。
苏宅办丧事的那天，高萍悄悄的混进了苏宅，伺机刺杀苏小菊，但高萍的刺杀还是失败，齐蛤蟆带人将高萍制服。
余东风回来部队之后一直想着如何击败左竹，但左竹一直在龙口待着，不好打，所以决定先端掉一个日本人重要的交通枢纽上的炮楼，这样引得左竹出来，将其消灭。但打完后，左竹那边根本没动静，余东风很生气，但二杆子随后说的一句话提醒了他，决定直接打龙口，命令部队练习攻坚战术。
