杜马跟着余茹萍来到小都会歌舞厅。余茹萍亮出燕双鹰的配枪，九头这才让余茹萍和杜马踏进了歌舞厅。正当余茹萍在办公室劝说小锦娣、九头率领大家时，杜马迅速带人大开杀戒拿下了小都会歌舞厅，将余茹萍、九头等人抓为人质。余茹萍为自己再次被杜马利用流下了眼泪。杜马为自己抓住了燕双鹰最关心的人而洋洋得意，但是他仍然没有找到假钞模板和花名册。当个葛彤率领反共救国军的特务们压着燕双鹰回到歌舞厅拿模板和花名册时杜马已经带人离开。赤手空拳的燕双鹰巧妙地开动机关操控自动化射击系统将葛彤和他的手下全部击毙。葛彤临死前交代了李康的藏身处。
以为已经大功告成的高世宝去礼查饭店寻欢作乐。李康藏身在汾阳路八十号公馆，燕双鹰破门而入大开杀戒。一时公馆里硝烟弥漫血流成河。李康带着手下王月等人狼狈逃窜。河边仓库内陈恭鹏和李康在大雨中相约联手对付燕双鹰。杜马告诉失望的陈恭鹏，他已经占领了小都会歌舞厅，绑架了燕双鹰手下。陈恭鹏决定在沿江路纱厂倾尽全力，一击成功。此刻燕双鹰赶到礼查饭店将高世宝击毙在电梯里。闻讯陈恭鹏大惊失色，一边离开公馆潜伏，一边吩咐杜马不必顾忌假钞模板也要击毙燕双鹰。马小英一再向张桥提出抓捕燕双鹰，心知肚明的张桥竭力阻拦让马小英很是不解。
废弃的沿江路纱厂，陈恭鹏亲自赶到和李康一同巡视，布下了对付燕双鹰的天罗地网。在所有制高点布置了狙击手通过十几部步话机联系，并且设置了最先进的空气振动探测器，只要有人闯入就乱枪齐发。在荣昌诊所，李康手下特务绑架了桔子和在养伤的桔子。燕双鹰赶到骑着自行车在街头追赶，终于在一个路口，燕双鹰拦下汽车果断击毙特务救下了桔子和许莉莉。燕双鹰手段残忍枪击特务审出了九头和小锦娣等人在沿江路纱厂。许莉莉一开始还指着燕双鹰太残忍，燕双鹰告诉许莉莉，当年他的丈夫是被国民党特务扒皮而死，这点燃了许莉莉复仇的怒火。燕双鹰决心要打疼陈恭鹏和李康，和张桥起了争执。
燕双鹰决心去沿江路纱厂营救被绑架的九头、小锦娣等人。将桔子、许莉莉和青萍安顿在一个小旅馆后燕双鹰回到舞厅后院准备武器。桔子决心和燕双鹰同进退，共生死。燕双鹰这才带上桔子和许莉莉一同赶往沿江路纱厂。在纱厂，特务误以为是同伙绑来了更多的人质。燕双鹰跟着特务将桔子和许莉莉押进了纱厂的第三车间。沿途燕双鹰仔细观察着地形，在返回的路上燕双鹰遭遇杜马，险象环生。杜马和李康在指挥部“狼窝”憧憬着燕双鹰即将钻进埋伏圈。燕双鹰弄清楚特务的通讯方式后悄无声息地开始行动，他迅速抓起了一个俘虏宋齐并且控制了监视室的步话机，掌握了特务们的联系方式和暗号。
燕双鹰在宋齐的帮助下击毙了西塔顶的狙击手，宋齐眼见事已如此，决定跟着燕双鹰了。张桥命令马小英集合城管部队赶往沿江路纱厂。燕双鹰带着宋齐在西夹道等地安放炸弹布置枪械。在第三车间，桔子、九头、小锦娣等人已经解开了绳索分发武器。此时杜马和李康还在幻想明天燕双鹰赶来送死。在探明特务们的火力点后，燕双鹰开始行动，宋齐犹豫再三终于按下了起爆器。在爆炸的混乱中，特务开枪相互残杀。趁乱燕双鹰杀进第三车间救出了桔子、九头等人质。燕双鹰用事先准备好的弹药和炸弹为大家赢得时间人退进了西塔。在西塔，双方激烈交火形成僵持的局面。
