出云号遭到重创，共产党人伤亡严重，小关牺牲，这件事深深震撼了张世询，也让傅子白、陈锋对共产党有了新的理解。
张将军即将率第五军赶到上海进行支援，谭巨鹿受命在庙行桥头堡抵御敌人的进攻，以迎接第五军，日军声东击西，张世询率兵赶来支援，当他们赶到桥头堡，第五军的身影依稀可见，张世询看到的却是身中数弹的谭巨鹿跪而不倒的遗姿……
庙行一战大获全胜，上海各界热烈庆祝。白川义则被派至上海，继续增兵，试图撕开战线。日本人强买强卖大肆囤货，而国民党内部对十九军信心不足。
川岛芳子指示莲子威逼周沪国尽快盗出城防图。周沪国回家，向父亲套话，未成功，川岛芳子用周沪莲和素英的性命威胁周沪国，沪国说出城防图在陈锋手里，但素英还是被日本人杀死。
谭团长壮烈殉国，十九路军群龙无首，张世询临危受命接管十九路军，带领一支小分队离开营地。离去之时，张世询一步三回头，寻找义父张治中的身影，战场上刀枪无眼，张世询心知自己此去凶多吉少，他只想在上战场之前好好看一眼义父张治中。
张治中找十九路军将军议事，他扭头看到了带队离去的张世询，父子两人这次分开，很有可能再也见不到面了。张治中神色凝重注视张世询远去。身为父亲，他希望张世询平安无事，身为军人，他支持张世询冲到战场最前线杀敌。莲子代表川岛芳子向周沪国下达命令，要求周沪国盗取上海军方的城防图。只要周沪国完成任务，日方就允许周沪国离开上海。
周沪国迟疑不决没有表态，素英自私自利答应了莲子的要求，只要能离开上海，她甘心为日本人卖命。周沪国虽然惧怕日本人，但他心知盗取城防图会被后人唾骂。由于素英已经答应帮日本人盗城防图，周沪国六神无主不知如何是好。莲子为了逼周沪国就范，将主意打到了周沪国的小妹周沪莲身上，只要抓到了周沪莲，莲子深信周沪国一定会老实听命于日方。
周沪莲在战地医院忙完工作，换回便装独自一人下班回家，几个黑衣人藏在桥上，忽然出现绑走了周沪莲。周沪国外出归来，大惊失色发现妹妹周沪莲被绑在椅子上，妻子素英也被五花大绑。高桥健太提醒周沪国未能及时为日方盗取城防图，因此必须牺牲一个亲属。周沪莲从周沪国与高桥健太的谈话中弄清发生了什么事情，她一脸怒气指责哥哥周沪国做汉奸。
高桥健太催促周沪国选择牺牲一个亲属，周沪国心乱如麻经过坚难的思想挣扎，最终同意日方杀害妻子素英。高桥健太的一个手下开枪击毙了素英，周沪国悲痛欲绝，周沪莲则是一脸惊鄂。 周沪萍到张世询领导的部队视察，两人遇到了义勇军的领袖梓白，双方没有心思寒喧，直入主题讨论如何布防。
