日军全天守侯在贺家门外，贺晋南深思熟虑，想出一个帮助王钰翠逃跑的妙计。不久之后，贺家传出枪声，日军士兵闻声冲入贺家，贺晋南身受枪伤坐在地上，向闻讯赶来的吉野讲述中枪经过。谎称自己企图强暴王钰翠，遭其开枪击中。吉野对此深信不疑，气急败坏带兵离开贺家，全城搜捕已经逃走的王钰翠。其实王钰翠没有逃走，事发之后一直藏在衣柜里面。
贺晋南为了帮助王钰翠逃走，宁肯使出苦肉计，足以见其待王钰翠一片真诚。两个医生上门为贺晋南治伤，王钰翠趁机穿上医生职业装，在一个男医生的带领下离开贺家。金石长了一个心眼，暗中随行，跟踪两个医生行至医务大楼，两个医生在金石的注视下进入楼中，金石紧随其后，在过道上叫住两个医生，持枪喝令女医生转身回头。
女医生转身面对金石，在其面前露出一张陌生的脸孔，原来，王钰翠早已使出金蝉脱壳的妙计逃走。老刘提供了一套保安团的军装给王钰翠，助其乔装打扮逃出武济县城。守城的士兵认识老刘，放松防备，没有细看女扮男装的王钰翠。贺晋南在城外的废弃房屋等侯王钰翠，两人相见分外开心，王钰翠心疼贺晋南受了枪伤。
两人离去之时被追来的金石拦住，金石身为中国人卖国求荣，已经成了不折不扣的大汉奸。贺晋南与王钰翠瞅住一个机会拔腿就跑，金石带领数十名部属紧追不放。双方在树林中展开激烈枪战，贺晋南为了掩护王钰翠逃跑身中数枪。眼看金石就要活捉王钰翠，冯铁豹为首的武工队及时赶来，众人同仇敌忾打退金石，轮流背着贺晋南撤退。
贺晋南伤势严重，最终不治身亡，冯铁豹将其尸身放入棺中，在王钰翠的陪同下送其前往埋葬地点。一路上，冯铁豹喋喋不休，与已经身亡的贺晋南谈话，数落贺晋南扔下伙伴们离开人世。贺晋南生前被迫投靠日本人，其实心中一直不忘自己是中国人，他虽然没有在战场上正面与日军对抗，但用自己的行动向世人证明他也是一个爱国义士。
贺晋南逝世不久，金石带领日本人闯入老刘家中，击毙视死如归的老刘。冯铁豹一行人清理贺晋南留下的遗物，意外发现一份标注日方在马头山建粮仓的文件。日方建粮仓是为了巩固大后方实力，以备不时之需，冯铁豹与王钰翠扮成年轻小夫妻，深入日军驻地，进入马头山探查敌情。
金石发现冯铁豹与张西凤在马头山活动，他没有惊扰两人，免得打草惊蛇，而是返回日军基地向吉野复命。吉野意识到是引诱武工队现身的好机会，叮嘱金石到马头山排兵布阵，专等武工队自投罗网。马头山地处三省交界之处，战略意义非比寻常，张西凤与王钰翠临危受命，扮成寻常百姓妇女，混入马头山粮仓秘密侦查日军动向。
在一间仓库内，张西凤与王钰翠惊见麻袋中藏有人尸，由此足以说明日军屠杀了大量的百姓。王树才被日军软禁，失去了自由，在阿七的帮助下，王树才爬到墙头上企图逃走，等待他的是站在墙外日军士兵手中的尖刀，他只得回到地面，一脸沮丧回房。
金石将所有妇女集中在操场上，逐一审问妇女们的姓氏身份，张西凤与王钰翠混在人群中，两人悬紧了心做好反抗准备。藏在日军基地外面的武工队开枪打死岗哨，金石顾不上盘查妇女们的身份，带兵离开基地与武工队激战。张西凤与王钰翠逃过一劫，两人趁着日军基地一片大乱，高声喊话提醒妇女们逃跑，在两人的喊话声中，所有妇女一窝蜂离开操场涌出日军基地。
金石在基地外面追上张王两人，欲将两人带回基地，周亚林及时出现，掩护张王两人逃跑，自己则留下来与日方死战到底。经过一阵激烈的战斗，周亚林死在了日军的枪口下，英雄无畏的他为张王两人换来了逃生活命的机会，他的行为可歌可泣感天动地。
吉野在仓库内发现被割破的麻袋，所有麻袋无一例外藏着中国百姓的尸体，吉野奖励作战英勇一心想消灭武工队的金石，金石获得荣升成为保安团团长。阿七出门买菜，遇到一个乡亲，乡亲向阿七谈起马头山劳作的百姓们，每次日军抓获一批百姓到马头山工作，总会无原无故少掉几个百姓。个中内幕一想便知，无故少掉的百姓恐怕早已死于日方手中。
阴险卑鄙的金石如愿以偿升官发财，成了保安团的团长，踌躇满志的他初次上任，当着全体部属的面向挂在墙上的日军天皇相片行礼，随后人摸狗样回到会议桌前，双手撑在桌上，一脸高傲扫视全场。在他严厉的目光扫视下，所有部属噤若寒蝉，无人敢露出一丝怠慢。
