身在南京的家轩开始了周绮的追逐，也赢得了周绮的芳心，但周绮仍然顾及着和京生婚约，而迟迟不肯答应。而这时专程从上海赶来寻找家轩的公司王经理担心即将开战，不停地在催促家轩赶快回家。 但就在这时，最担心的事情终于发生了。日本军队正式开始入侵中国，并与中国军队展开激战。
周作鹏决定做周绮和京生尽快结婚，周绮此时才知道京生对她的情意，毅然决定和家轩分手，嫁给京生。 家轩看到周绮写给他的提出分手的信后激动万分，跑到周绮家欲找周绮问个明白。
面对家轩的真情，周绮的理智终于被爱情打败，她做出了不和京生结婚，和家轩一起私奔回上海的决定。 周绮的不辞而别令周作鹏和京生大为震惊，而京生通过金凤的描述，才知道周绮之所以会变心，主要还是因为平时对她的关心太少了。
家轩、周绮和王经理来到火车站，却被告知铁路被炸断，已无法通车。就在这时，已来到南京密切注意他们动向的世保手下大马出现，提出一起搭长途汽车返回上海。
京生经过反复斟酌，终于决定向周作鹏请两天，留下寻找周绮。周作鹏看到坚定的京生，破例同意了他的请求。 家轩等人刚刚来到城外，就遭遇了土匪万爷，被掳到了土匪山寨。并被迫写信给家中，让陈菁华拿钱来赎他和周绮，而送信的任务就落到了王经理头上。
大马跟踪王经理一起下山，两人遭遇了前来寻找周绮的京生部队。京生要求二人带路一起去剿匪。大马担心计划败露，伺机逃走。 家轩和周绮机智地打倒了看守他们的小土匪，善良的小土匪不忍看他们被困在土匪窝，指点了他们下山的路。
京生带领部队剿灭了土匪，恼羞成怒的万爷杀害了王经理，然后仓皇逃跑。 逃窜中的万爷发现了逃避中的家轩和周绮，家轩为了保护周绮中枪，而周绮也被万爷甩下山崖。京生赶到击毙万爷，救走了家轩，却因为时间问题不得不返回部队。
周绮苏醒后认为家轩已死，决定独身到上海给家轩家里报信。 大马返回上海将他从王经理那里偷来的家轩的亲笔信交给张世保，张世保立刻制定了信的计划，准备给陈菁华找麻烦。 留在南京的金风意外地在工作的医院里见到了家轩，得知了分别后家轩等人的遭遇。
