世保得知小豹子为保护他而死后颇为伤感，带着家轩一起返回青帮向王作荣"谢罪"。交谈中，世保伺机出手，将王作荣杀死，登上了青帮帮主的位子。 岗田和铃木来找王作荣要人，看到的却是王作荣的尸体，两人相信了世保的谎言，表示支持他做帮主，双方和好。
铃木在张世保手下的配合下，终于找到了藏匿的金凤和家宝，他愤然将二人抓走。 暴怒的铃木要处死家宝，为了搭救家宝，秋玲前来求情，恳求铃木看在她怀了铃木家后代的份上放过家宝。铃木表示只要晓明认她做父亲，他就可以放过家宝。
在秋玲的苦苦哀求下，晓明穿上了日本和服，认铃木为"父亲"。 铃木依约放了家宝，但已认清他嘴脸的金凤坚持不肯再留在他身边。绝望的铃木动了杀机，指使张世保派出部下在教堂门口杀害了金凤。
经过一系列事件洗礼的家宝，终于明白再保留启华只能是帮助侵略者杀害自己同胞的道理，毅然将启华的工厂炸毁，然后离开了上海。
启华被炸后，铃木即将被贬职回日本。秋玲坚持不肯和他回日本，两人发生争执，推搡中，秋玲从楼梯上滚下，造成流产。愤怒地铃木不顾秋玲的死活，踢打受伤的秋玲，将秋玲致死。
赶来的晓明挥刀杀死铃木替亲人报了仇，而他自己也惨死在了闻讯赶到了日本兵手中。 日本即将战败退出中国的前夕，家宝和家轩双双返回了上海，他们此次回来的目的只有一个：就是将日本人在中国掠夺的一批重要文物截下，用它们来完成战后中国的重建工作。
二人找到世保，希望借助他在上海庞大的势力帮助，完成这次计划。 即将和洋丽结婚的世保，考虑再三，却定下了一条毒计，欲图将魏家兄弟和负责文物安全的岗田全部除掉，独吞文物，以便日后继续称霸上海滩。
家宝和家轩兄弟前去截取文物中了埋伏，家轩为了掩护家宝，壮烈牺牲。 世保来到教堂，将欲图非礼在这里祈祷的周绮的岗田击毙，一雪当初跪地求饶的耻辱。 世保和洋丽的婚礼上，张世保被人行刺身亡。
战后的江边，劫后余生的周绮和家宝相遇，两人感慨万分，周绮最终选择离开留给她太多伤心的上海，静静离去。
