季豪投靠日本人后，做了汉奸，并开始四处屠杀抗日分子，令人切齿痛恨。 世保在家轩的照顾下，伤势渐渐好转，但腿还是瘸了。 家轩的出现，打破了家宝和周绮本来就不平静的生活，两人都出现了情绪的波动。
陈菁华的葬礼上，宋叔意外地看到了数年的仇人--日本人铃木，意识到危机已临近，立即逼着晓明离开上海，但晓明不愿中断和秋玲的感情，拒绝了宋叔的要求。 家轩接到命令，将危害抗日队伍的汉奸魏季豪正法。
尽管面对的是自己的亲叔叔，但此时已经有了巨大变化的家轩，还是扣动了扳机，将季豪击毙 。日军宪兵司令岗田到魏家抓捕家轩，众人得知家轩杀死了自己的亲叔叔，都十分震惊。 小豹子找到了家轩，并在他的带领下找到了世保。
家宝担心家轩也会来杀做了汉奸的他，周绮表示家轩一定不会这么做的。家宝嫉妒周绮对家轩的感情，两人发生争执。 秋玲和晓明在魏之林和陈菁华的墓前明志，表示要结为夫妻。但固执的宋叔坚持不肯让两人相爱，除非二人答应上海。
无奈下二人答应了宋叔的条件，决定离开上海。 就在二人准备离开时，铃木带人来到了魏家，告诉家宝以后启华将变成日本人的军工厂，并要强占魏家的房子。 宋叔出现和铃木理论，秋玲和晓明担心家中返回，令宋叔大惊失色。
铃木故意用言语挤兑宋叔，终于迫使宋叔讲出了晓明的真实身份：他是当年晓明的，母亲遭到铃木强奸后所生下来的，他是日本人的儿子。
秋玲知道晓明的身世后，并没有改变对晓明的感情，表示愿意和他一起离开上海，避开铃木的纠缠。但铃木表示绝对不对让他们离开上海，除非晓明认他做父亲。晓明断然拒绝了他，表示自己只有一个父亲就是宋叔。
家宝迫于形势留在工厂继续为日本人工作，巨大的压力使他心理变形，经常和周绮发生争吵。 郁闷的周绮到教堂做告诫，乞求天主消除她心中对家宝的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的骚扰，幸亏家轩及时出现讲她救下。
经过交谈，周绮了解了家轩在分手后遭遇，并对家轩现在的转变表示了理解和支持。 周绮回到家中，家宝再次恶语相加，两人争执起来，家宝动手打了周绮，周绮愤然离家。
