南下示威行动以失败告终，学生们被分批送回北平。等待江华和卢嘉川等一百多名南下学生的是学校的一纸开除令。余永泽万万没想自己也会榜上有名，委屈不已。
开除学生就是否定南下，绝不能让敌人阴谋得逞!北平党组织指示江华和卢嘉川务必逼迫当局收回成命。余家因余永泽、林道静的同居断绝了经济支持，小家庭陷入困顿。余永泽咬牙支撑，林道静内疚又感动，偷偷找工作却遭遇流氓骚扰和不公正待遇。
学业无继的余永泽日见委靡，为能让余永泽维系学业，倔强的林道静索性拉起板凳和拖着余永泽坐在走廊中听课。林道静固执的举动启发了卢嘉川。被开除的学生打出“学运无罪，我要读书!”的横幅，“露天课堂”在北平市政厅门前开课了!进步教授义务授课，市民和民主人世踊跃支持，各大学积极声援加上舆论界的推波助澜，市长恼火万分却不敢轻易发难，责令教育局尽快平息风波。
胡梦安被迫答应恢复部分学生的学籍，但对江华、卢嘉川等学生领袖却毫不退让，谈判陷入僵局。狡猾的胡梦安表面退缩，暗中动作。卢嘉川在各大学发起”支持露天课堂，争取复课权利”的募捐活动，经济拮据的林道静充当义工表示支持。
经验不足的卢嘉川忽略了江华的警醒，维护秩序的力量薄弱，胡梦安雇佣的流氓趁机纵火导致局面失控，得手逃窜的流氓被林道静撞上，疑惑却也没太在意。胡梦安借骚乱大做文章，学生陷入被动，只得撤离市政厅。眼看“组织”靠不住，余永泽只身去理论，胡梦安开出条件“放弃林道静!”余永泽矛盾痛苦，最终还是选择了爱情。
深受感动的林道静冲闯教育局质问胡梦安，刚好与纵火流氓照面，愤而指责纵火元凶并扬言揭露真相，恼羞成怒的胡梦安威胁“敢有半分造次，后果自负!”结交广泛的江华很快通过三轮车夫查到纵火流氓下落，对方拼命抵赖。
林道静不顾余永泽的阻拦挺身而出，愿意出庭指认凶犯。林家遭歹人围袭(胡梦安指使)，病重的徐凤英不堪惊吓而死。郑君才等激进学生拷打纵火流氓，将口供送到了报社。当局颜面大失，迁怒于胡梦安。高压之下的胡梦安只得再次让步：除江华之外的所有学生均予以恢复学籍。顾全大局的江华离开北大，南下余波平息，革命进入蛰伏期。
