“钱保军”准备对箱子下手，不料被良满囤发现。“钱保军”将满囤杀死，并将尸体掩埋。良满囤的失踪引起了高吉龙的警觉。王老赖眼看离中国边境越来越近，为尽快完成任务，他迫不得已向古克简亮出了身份：“军统云南作战处少校处长”，王老赖向古克简和盘托出自己和张师长的目的是灭东北营于国门之外;拿到中共在远征军的地下党名单。他告诉古克简王玥就是中共派进来的地下党，那份名单很可能就在高吉龙的箱子里。古克简受命找到高吉龙，高吉龙从口袋里掏出蓝本子递给古克简，里面记录的确实是阵亡将士名单，不是地下党名单。坂本再次找到机会，举枪瞄准古克简扣动扳机，不想子弹打偏了。“钱保军”趁机背上箱子就跑，被牛大奎发现，大奎在后面紧追不舍。牛大奎追上“钱保军”夺回箱子，王老赖不知从什么地方钻了出来，“钱保军”只得作罢。前面不远处就是日军阵地，眼看大功即将告成，却功亏一篑，“钱保军”恨得咬牙切齿……
“钱保军” 确信王老赖绝非等闲之人，他想借助王老赖的力量完成任务。谁知王老赖对他的建议不屑一顾。王老赖命令古克简2天之内必须拿到高吉龙随身携带的小本子，他确信小本里面肯定有地下共党的名单。古克简没有别的办法，只能拿出两根金条诱惑牛大奎。牛大奎拿着金条左右犯难。大奎找到高吉龙如实报告了自己的想法，高吉龙伸开双臂拥抱了他。牛大奎拿着高吉龙给的本子交差，古克简连忙送给王老赖。王老赖一看是假的，大骂古克简无能。总部严令坂本尽快配合广成完成任务。坂本与广成密会，二人对日后行动虽有所分歧，但“钱保军”要坂本尽快干掉王老赖，除去他们面前的拦路虎。坂本对王老赖下手了。两名阻击高手在树林中窜上窜下，斗智斗勇，展开了一场惊心动魄的追杀与反追杀……
坂本被及时赶来的高吉龙击退，遁入林中。王玥通过和高吉龙的接触，深切感受到他是一个刚正不阿的铮铮铁汉，她也从高吉龙的眼中看到了不一样的眼神。但是，组织交给的任务还没完成，她要摒弃一切私心杂念，全力以赴保护好高吉龙和东北营战士安全回国。古克简按照王老赖的安排，下令绑了戴媛，咄咄逼人地胁迫她承认自己是日本人。孤立无援的戴媛睁着一双惊恐的大眼睛不知所措，幸被及时赶来的王玥和吉姆解了围。一色带领一小队人偷袭东北营，没想到中了圈套。真圣对一色的冒然行动十分恼火，他没有派兵增援。两人的积怨越来越深。东北营进入了缅北的“魔鬼之谷”，日军也追进来了，双方都断粮了。古克简他不怀好意地告诉吉姆，中国女人都很传统，哪个男人先上手就是哪个男人的。吉姆信以为真。深夜，吉姆果真扑到王玥身上，遭到王玥的反抗。高吉龙闻讯赶来，大骂吉姆是畜生，并要法办吉姆……
吉姆明白自己被人利用了，他找到王玥，真诚地向她道歉，王玥原谅了他。也因为这场闹剧，王玥反倒明白了高吉龙的真心，两人对彼此的信任和好感渐渐加深。坂本接到佐佐木大佐的电文，他向真圣建议打出白旗假投降，引出东北营消灭之。真圣宁可死也不能打白旗“投降”。 两支军队都被饥饿打倒，却仍在斗智。东北营把自己吃剩的野菜下了毒，留给日军。钱保军从古克简嘴里知道了下毒的事，他想去报信，可古克简却死死地看住钱保军。一色志郎苦苦哀求小山樱子，请她出来慰安，否则日军真要崩溃了。前园真圣一听急了，他拉开枪栓要毙了一色志郎，樱子拦住真圣。她知道自己离慰安的日子不远了。坂本看出日军的颓废，他要尽快干掉中国的阻击手王老赖，给广成扫除障碍，赶快偷到密码本，结束这场死亡追踪。东北营进入死亡之谷，“钱保军”利用一具国民党士兵的尸体，制造林中闹鬼的恐怖气氛，吓跑了古克简，成功夺到箱子，不料他这一闹却惊动了东北营的士兵……
东北营路遇一个荒村，房子里面整齐得躺着一排殉国的远征军官兵遗体。军部秘书朱红突然发疯般地扑到一具男尸上嚎啕大哭，原来那人是朱红的丈夫——军部参谋致远。朱红万念俱灰，要自杀被王老赖及时阻拦。王老赖告诉朱红，致远救过自己一命，为了报答致远，他要承担起照顾朱红母子的重担，他发誓把朱红安全带回国。河边，躲在树丛后的坂本连开两枪打中朱红。两条生命转瞬消失，王老赖咆哮了，他追出去誓与坂本决一死战。仇恨在胸的王老赖拼命了，他不惜用自己当诱饵，故意暴露自己的位置，背对坂本的王老赖把枪顶在自己的肩胛骨上扣动扳机，子弹穿透肩胛骨击中坂本眉心!通过这次生离死别，王老赖第一次对自己的任务产生质疑。高吉龙和李双林分析，坂本连续射杀王老赖，最终是要配合内奸得到古克简箱子里的东西，而这个内奸，无疑就是“钱保军”……
