二位奶娘也不认刘病已，把他赶了出去。病已无奈，只好与铁蛋一起当乞丐，四处乞讨为生。
水仙被送进宫里，平君非常高兴，霍大将军听说女儿回来了，也兴奋异常。但因为女儿失去记忆而非常伤心，向皇上讲明此事时，发现韩严法在看书，以为皇上改变了心性，生怕因女儿再使皇上分心，就没有说明此事。
苏诚找到水仙，挑拨她与父亲霍大将军的关系。并让韩严法约见水仙，霍大将军不得不遵命将水仙带来。平君觉得水仙的突然出现有诈，与霍大将军商议是否有诈。
刘病已与铁蛋一起做乞丐，闯进二位奶娘的平乐馆，终于使她们相信了自己。但却被广陵王买通的眼线发现。广陵王知道病已没死，急忙设计，杀人灭口。刘病已识破对方计策，带二位奶娘逃出平乐馆。
乌龙院里，鸠摩空见大牛没去保护病已，问起来知道病已去了平乐馆，大牛以为会平安无事，意识到平乐馆将出事，急忙赶到，发现病已正被苏诚追杀，大牛救下了他，并将他送到铁蛋处。
韩严法在宫里进行大整顿，引起了大家的不满。
徐广汉不知道此皇上非彼皇上，对病已有了看法，平君却喜欢这样的皇上，改变了心性。水仙因为知道韩严法的来历，心里时而犹豫。
刘病已非常伤心失落，幸得铁蛋开导，终于明白自己并不是没有希望，正疗伤之时，闯进几个恶人，把他们打了一顿，强占了他们的地方。铁蛋去找他们论理，反被打伤，但他仍然不放弃，一次又一次地前去理论，被打得奄奄一息仍不放弃，三个恶人怕打死他，终于离开了。这给了刘病已很大启示，开始苦练武功，准备有朝一日找韩严法要回自己的皇位。
韩严法立志要看遍所有的法令，霍大将军以为病已有了转变，非常高兴，向他提议废除一些法律，却遭到拒绝。
苏诚练了易筋经，功夫大进。病已设计挑战天下乞丐，打败所有上台的挑战者，成了“乞丐皇帝”，带着一帮乞丐准备另做一番事业。
韩严法在朝上听不进大臣的进谏，准备设立新法，并杀一儆百威慑群臣，并不顾广陵王和苏诚的劝，要立平君为后。
