韩严法欲占有平君，却被一只猫干扰喷嚏不止，引起平君的怀疑，试出他不会武功之后，决心把他带出去找大将军。不料被苏诚拦下。韩严法怕苏诚说出自己身份，按苏诚的意思传令抓许广汉夫妇，平君带伤回到家，发现父母被抓，更坚定了皇帝被假冒的看法。韩严法把许广汉夫妇打进大牢，又下令抓许平君。
平君逃出皇宫，到处寻找刘病已。在一个乞丐的带领下，找到了病已。病已却因为自卑，怕平君成为自己的负担，平君却说不论病已变成什么样，自己都深爱着他，病已为之感动，称自己终于明白什么是真爱，两人在木屋中紧紧相拥。韩严法让苏诚当钦差大臣，苏诚却到处作恶。并带兵剿散了丐帮，不料却因此使病已出了名，各路好汉都来投奔病已。韩严法听说后，极为震怒。广陵王向其进计让乌龙院出面平乱。鸠摩空不肯平乱，韩严法欲用毒药除掉他，让武龙等三人向鸠摩空下毒，结果末毒死鸠摩空，反被鸠摩空收服，鸠摩空与刘病已合兵一处，准备推翻韩严法，苏诚此时已练成易筋经，武功大进，请命前去剿灭他们，大获全胜。
病已等人逃离途中，被刘贺下毒迷倒，刘贺决定利用病已等人，于是向韩严法上奏，说要平定叛党，韩严法拨款之后，刘贺却与刘病已一起举起义旗。病已苦练易筋经，终于大成，水仙见到刘病已，仍然不相认，病已决定带她回家乡杜城找回记忆。
回到杜城之后，见到二娘大娘，大家非常高兴，用尽种种办法都没能使水仙恢复记忆，最后大牛提起自己和水仙初识的旧事，终于使水仙想起了过去，大家非常高兴，这时刘贺又提起自己当年差点与水仙洞房的事，水仙更加生气，一拳把他打出老远。原来，失忆不能用快乐的记忆来提醒，要用伤心和难过的事才能刺激好。
平君见病已将一颗心都放在了水仙身上，非常失落，独自离开，想起父母还被韩严法押在牢里，就前去搭救，准备一家人离开这里。不料，搭救时被苏诚发现，连自己也被抓了起来。苏诚欲杀平君，韩严法赶到制止了他。
韩严法认为，真正的心腹大患是霍大将军，决定除去他，而在这时，水仙恢复记忆，弄清事情真相后，决定帮助病已讨回皇位，于是假扮仍然失忆，回到皇宫，诱韩严法以打猎为名出宫除掉刘病已，韩严法信以为真，带苏诚出宫而来，结果经过一番激斗，反被病已生擒。
病已杀掉广陵王和苏诚，擒回韩严法，夺回皇位，登基做了皇上。
