老林中，巴托尔假装猎人抓获了一个土匪，想要借机缴获谢文东的老窝。关山林和邵越、乌云从饭店出来后，关山林就回去睡觉了，只留了乌云和邵越去公园游玩并送乌云回校，以至于淑芬和德米都以为邵越在追求乌云。另一方面，远藤薰一对乌云渐生好感，然而其妹妹要鼓励他去表白的时候，他却说觉得乌云并不属于他。
回到合江后，关山林接到命令又要进山剿匪。于是关山林派邵越又一次来到药科学校，送给乌云一直派克笔。邵越在回去的路上不小心被白蝴蝶手下的老吉子抓住，然而机智的邵越趁其不备将其击毙。
学校，淑芬经历痛经，德米和乌云偷偷给了她一串糖葫芦，淑芬竟真的不痛了，三人经历此事之后，德米和乌云竟感动的哭了起来。邵越回到独立旅，把乌云托他交给巴托尔的鞋送给巴托尔，巴托尔很是感动。山林里，匪首谢文东已经弹尽粮绝，兄弟们要跟他分手，于是他将两名要走的手下枪毙，枪声引来了巴托尔的人马，巴托尔一举抓获了匪首谢文东。
部队又要迁移，路过牡丹江时，关山林又让邵越去给乌云送去一件貂皮大衣，看到邵越，乌云十分高兴。交谈中邵越向乌云讲起了独立旅的英勇事迹。牡丹江附近，巴托尔遇到了土龙岗白蝴蝶的二当家丁铁新，小酒店内，巴托尔谎称自己是谢文东的旧同党，如今正在另寻靠山，并以此接近了丁铁心。
学校里淑芬和乌云开玩笑，却洞察出乌云对邵越略有好感。乌云穿着关山林送给她的皮衣进了教室，引得同学们争先的羡慕，乌云还给大家讲起了独立旅剿匪的故事。北满悍匪首领张黑子打算偷袭独立旅的三道岗，命手下送委任书给谢文东，希望取得配合。其送信的手下却在村子里被赵飞抓获。
金可和巴托尔联手一场夜战，将张黑子一举抓获并歼灭张黑子的同党两千多土匪。金可的成功引起了关山林的嫉妒之心，说要在队伍中宣传戒骄戒躁的作风，这话又引起了金可对关山林的不满。省委要抽调乌云参加省委文工团，配合土改和剿匪行动，淑芬跟德米都非常不舍。乌云在县城演出的时候，被北满悍匪头领刘山东看上，刘山东计划抢亲。巴托尔在与赵飞的谈话中透露出来，他认为是邵越在追求自己的妹妹乌云，并且两人都觉得邵越并不能带给乌云幸福。
