狄仁杰称自己要做有作为的大臣，但一定要碰到得道名主。并称皇上是昏君，不料媚娘埋伏了一群下人，高呼听到狄认杰辱骂皇上。原来是媚娘设计请狄仁杰出朝为臣。
但狄仁杰不肯就范，媚娘以跪相邀。盈盈称宫中闹鬼是因为皇上封媚娘为后，王皇后阴魂不散。要皇上放了萧淑妃。皇上在街头遇见了当年被君羡所伤的仇震海。盈盈觉得此人很有利用价值。
皇上前来看望珍淑妃，与淑妃重归于好。盈盈拉拢东施，又隐瞒了媚娘即将回宫的消息。盈盈收买仇震海刺杀媚娘。仇震海在媚娘回京途中劫持媚娘，并给君羡留下战书……
君羡赴约，与仇震海决斗。凌静救出媚娘、小多。长孙无忌推荐狄仁杰，遭到皇上拒绝。媚娘被毒蛇咬伤，凌静细心照料媚娘。君羡在媚娘昏迷时留下自己的宝珠离开了媚娘。
媚娘醒来，伤心欲绝，跑到君羡坟前痛哭，不小心发现了长孙无忌埋下的先皇遗昭。媚娘回到宫中，将君羡没死的消息告诉了盈盈。媚娘向皇上提出推荐狄仁杰之事，也遭到拒绝。
小多撞见盈盈与淑妃密谈，警告盈盈不要伤害媚娘。盈盈决定对小多下手。狄仁杰拜见恩师长孙无忌，却发现恩师已经精神恍惚……
狄仁杰来到京城，见到媚娘，媚娘说长孙总是回避自己，狄仁杰告诉媚娘，长孙现在已经神智不清了。长孙无忌向皇上请辞，皇上以为长孙与自己斗气，挽留长孙。长孙称自己已经油尽灯枯，恳请皇上准奏。
皇上准奏，长孙告老还乡，狄仁杰送行，长孙叮嘱狄仁杰要为民谋福，做一个有作为的大臣。皇上仍然贪恋酒色，媚娘前来质问皇上，皇上不悦。媚娘当着盈盈埋怨皇上，小多制止媚娘，媚娘埋怨小多多心。
盈盈梦见媚娘前来复仇，感到自己所做的那些坏事迟早会被小多泄露，命人找来淑妃，要淑妃扮黑脸，自己扮白脸，让东施扮鬼，加害媚娘。盈盈、淑妃设计陪皇上玩捉迷藏，让东施扮鬼吓皇上。
皇上以为是王贵妃的冤魂，受到惊吓。小多将皇上遇鬼的事告诉媚娘、狄仁杰，媚娘和狄仁杰不信真有鬼。皇上在盈盈的诱导下，认为此鬼的出现与媚娘有关。皇上决定在皇宫办理法事，狄仁杰在太极殿反对皇上办法事。皇上对狄仁杰大怒……
