武攸嗣因受宠丧失了理智，竟梦想有一天能当上太子，彻底清算和太平婚姻的不平等。他酒后狂言，并同丫鬟常春发生了关系。当丑闻暴露时，武攸嗣羞辱难当饮剑自刎。
葬礼上，两个权力中的女人再一次走在一起。太平对武则天的感情是复杂的，她开始干预朝政，矛头直接指向周兴一夥的酷吏制度。
太平利用来俊臣，“请君入瓮”，在武则天面前揭穿了周兴。使武则天对她刮目相看，动意她从政。 太平开始帮助母亲主持贡院考试。在这个过程中，一个准备赶考的青年改变了她后来的生活，他就是张易之。
当他惊奇地发现，自己的容貌酷似薛绍，他便放弃了荣升的机会，开始伺机接近太平。一个可怕的计划在他脑海中产生了。
张易之先用“长相守”的琴声吸引了太平，然后又突然消失，令太平浮想联翩。 武则天老了，关于传位李姓还是武姓的争斗愈演愈烈，武三思预谋毒害李旦未遂，迫使李旦远走天涯。
随后，又派密使赶往房陵州暗杀李显。武则天大梦初醒，决意接李显回京继位，显苦尽甜来，夫妇抱头痛哭。
武则天开始厌倦朝政，沉迷于后宫和男宠的歌舞升平。太平受众臣之托前来相劝，意外地见到了张易之。 在这个精通女人心理，“唐璜”式的人物面前，太平最后一丝反抗和信念显得软弱无力，她跌入了张易之为之安排好的感情旋涡，被其玩弄于股掌之间。
