武三思设计，利用太平对李隆基的感情，纵容武承嗣的儿子去和突厥联姻，挑起两国的战争，迫使武则天带病临朝，废了太平的监国。
失意的太平想在情感上得到补偿，远离长安，遭到张易之的拒绝。在张易之叛逆的道德观面前，太平感到困惑。
武则天不可抗拒地衰老了，失去了理智，竟然听凭张昌宗胡为，骑木鹤令才子们作诗。而张易之则背著太平和韦氏约会，继续他在权力中心和女人间的危险的爱情游戏，最后他被茹夫人痛打，扔在太平的门前。太平被触怒，利用特权软禁了张易之，要求他对自己感情忠诚。
太平并没有关住张易之，他几乎爱上了宫中所有的女人，包括韦氏和她的女儿。他宣称，他报复权力社会的全部快感就在于玩弄他们的女人。 面对这桩注定要失败的爱情，太平决定下最后一次赌注。
她向母亲提出要专宠张易之。在更高权力和太平之间，张易之不加思索地选择了跟武则天去洛阳，太平的一线幻想破灭了。
武则天已经老得丧失了味觉，她无限感慨一生为权力牺牲了做女人的全部内容。 这一切让张易之紧张，武则天的生命维系著他的前途，于是，他和张昌宗密谋软禁了武则天。
他们不让朝臣们进入洛阳城，并纠集了死党，准备著挟天子以令诸侯。然而，计划一开始就因为张昌宗的幼稚暴露了动机。
