邢靖山美滋滋的带着燕云飞开车拉着嫁妆回邢镇。半路上，被赵小栋和邢登科假扮的日军截住车。赵小栋他们从容的将药品装上车，正当他们要出城的时候，后面追来了一伙日本兵偏要检查他们的通行证。邢登科一个巴掌一顿训话，将日本人骂得楞在那里。赵小栋一行上车安然的离开了县城。
马宁得救了，她苏醒过来看到多年未见的哥哥邢登科。邢靖山和燕云飞被关在了东厢房中。邢靖山提出给游击队出钱、出枪打鬼子来换自己的命，被赵小栋训斥一顿。邢靖山和马宁父女见面。邢靖山求饶。“悔悟”。马宁说要看公审大会上老百姓的意见。民兵队伍改编，成了村级联防大队。
赵小栋被任命为大队长。解扁担降为副队长，马宁兼指导员。解扁担心中很是不平不忿。燕云飞偷偷给自己旧情人纪山豹写密信。山豹找解扁担，把很多大洋一扔，说要赎买燕云飞，被解扁担一口拒绝，故意说要把燕云飞跟邢靖山一起活埋。气得山豹直骂娘。纪山豹怒火中烧的找赵小栋，赵小栋二话没说就把燕云飞放了，还把邢靖山购置的嫁妆一并相送。招虎村要开公审邢靖山的大会，气氛热烈，可是邢靖山却跑了。
解扁担把看押邢靖山的葛辫溜关了起来，问他背后有谁指使。他还四处造谣说小栋放了邢靖山，也暗示马宁徇私情放了亲爹。侥幸从招虎村逃出来的邢靖山，就被中村叫去奚落一番，说日本军人宁死也不会被俘。中村命令邢靖山要抓大量慰安妇送到日军前线，要是完不成任务，就按军法从事。
死啦死啦的。赵小栋依然怀念文慧妮，使马宁很受感动。邢登科也以自己的方式祭奠亡妻，并劝告燕云飞在乱世之中，不要做邢靖山和纪山豹枪下的牺牲品。第二天，燕云飞被发现不见了。留下一张纸条：对不起，山豹，你对我的情意我终生不忘，但我们的缘分已尽，不要找我，你要多保重。
日军开始大肆抓捕妇女来为日军充当“慰安妇”。汪癞子的相好王寡妇的表妹秀莲为了躲避鬼子，化装成男人逃到表姐这儿，正好碰上汪癞子。为了讨邢靖山的好，汪癞子主动将秀莲介绍给邢靖山做填房。开始王寡妇不同意，在汪癞子的利诱下，开始做表妹的工作。马宁、隋海琼、海帘从军分区培训回来，正好碰上一小队押着一群年轻姑娘鬼子。
马宁她们躲闪不及，被鬼子发现。马宁赶紧悄悄把手枪藏在草窼中。马宁、海帘被抓了，隋海琼在她们二人的掩护之下跑了出去。逃出来的隋海琼回来报信。赵小栋他们得知消息，极为震惊。海狸子拼命要去救媳妇被赵小栋拦住。大家赶忙商量行动计划，紧急决定由小栋带着海狸子去邢镇侦察一下。
汪癞子把秀莲送给邢靖山，路上想先吃一口鲜桃，被秀莲拒绝。恼羞成怒的汪癞子把秀莲交给鬼子作慰安妇。从各村抓来的姑娘囚禁在邢镇据点的仓库里，马宁和海帘、秀莲也被关在其中。中村色迷迷的看中了海帘，马宁奋不顾身的救下了海帘，自己却被带走了。邢登科十万火急的赶到邢靖山住处，让邢靖山马上去救马宁。
邢靖山焦急推开仓库的大门发现已经晚了一步，邢靖山气的破口大骂。马宁在被中村带走后，受到中村的凌辱，邢靖山及时赶到将马宁救出虎口。中村以此要挟邢靖山，让他抓100个妇女，才肯放人。马宁被放回来后，众姐妹失声痛哭，但是马宁强忍着眼泪坚强的安慰大家。
葛辫溜偷偷潜入到关押妇女的仓库，告诉了马宁游击队的营救计划。赵小栋侦察到了妇女们关押的地点，同时也听说马宁被日本人侮辱了，心理蒙上一层阴影。假扮挑夫的解扁担跟踪汪癞子，却被汪癞子抓到了邢镇伪军大牢。邢靖山审问解扁担，解扁担强咬牙关大义凌然。
当邢靖山要枪毙他时，解扁担马上向邢靖山声明，邢靖山在招虎村被押的时候，是他暗中放了邢靖山。解扁担因此逃过一劫，并甘心做了叛徒。几个喝醉的鬼子要进仓库找姑娘，被保安队拦住。鬼子暴打保安队员。马有田忍无可忍带领弟兄们抗击鬼子，姑娘们看到了直叫好。
更多鬼子来了，马有田等人被捆绑、鞭打。邢靖山带人赶来要与中村火拼。关帝庙里赵小栋和纪山豹两伙人一起紧张得商量对策。彭淮阳告诉大家明早这批妇女将被运走。情况紧急，不入虎穴、焉得虎子。赵小栋决定亲自会会邢靖山。邢登科带着换了行头的赵小栋和纪山豹策马扬鞭赶回到家里。邢靖山大惊，一声令下要拿下赵小栋和纪山豹。赵小栋不慌不忙地拿出一颗地雷放在邢靖山面前。
