1938年，抗日战争全面爆发，长江以北地带的战势呈胶着状态，为了打破僵局，贯通南北战场，日军将攻击矛头指向还未经历战火的长江以南。沽宁城，一座十万人口的沿海小城市。麻雀虽小五脏俱全，官字头的守备军司令蒋武堂、商字头的首富高三宝和黑字头的黑道教父沙观止组成了这座城市的上层势力。
欧阳山川，表面身份是沽宁女中的国文教师，实际上是一个被沽宁地下党组织雪藏三年的共产党员。他与沽宁地下党员思枫扮成夫妻住在一起。三年前欧阳曾被反动派枪杀，子弹打入脑子里居然奇迹般的活下来，三年来不断遭到反动派的通缉和追捕，他厌倦了被雪藏和保护的生活，对“妻子”兼同志的思枫强烈不满。
沽宁首富高三宝的女儿，沽宁女中学生高昕在欧阳的课上组织学生游行宣讲抗日，被欧阳劝止。两个中统特务突然出现在课堂上，他们把欧阳叫出盘查。没有老师管理的学生们冲出教室，眼看局面无法控制的特务无奈放了欧阳。混乱中，一个陌生人传达给欧阳一个信息：沽宁地下党领导人要见他。
接头的老赵告诉欧阳一个重要信息：日军一个大队曾在离沽宁不远的窦村附近出现，而后神秘消失。而此时的欧阳则对沽宁丧失信心，打算离开沽宁。沽宁城外窦村，一队日军对窦村村民进行残忍的屠杀。屠村之后他们化整为零，分散行动，穿上窦村百姓的衣服后消失的无影无踪。
沽宁车行行霸廖金头欺负残疾车夫皮小爪，皮小爪是四道风的结拜二哥，因此四道风带着老大大风、老三古烁前来相救，一场漂亮的打斗之后，四道风以一种另人啼笑皆非的方式惩罚了廖金头。沽宁首富高三宝带着女儿高昕前来劳军，并捐赠现两千大洋给守备军扩充军力，蒋武堂告诉高三宝沽宁城大敌当前的危险，高三宝为女儿高昕的安全担忧。
美籍华人何莫修来到高三宝家，他的父母与高三宝是世交，当年两家父母给他和高昕订立了娃娃亲。到了结婚的年龄，何莫修第一次回到祖国，并且对“未婚妻”高昕一见钟情，无奈高昕对这个在外国长大的“假洋鬼子”没有一点好感。
窦村村民窦六品的所有亲人在“屠村事件”中被杀，此生只剩唯一一件事情就是杀鬼子报仇。六品亲眼目睹了鬼子乔装改扮成难民，所以他一路跟踪，遇见小队鬼子就直接杀死。四道风惩治了廖金头后，他俨然成了沽宁车夫的龙头，他重新订立了车行行规，取消了“五抽一的过街费”。
在生活面前，他永远是个横冲直撞的“混不吝”。鬼子总是不来，沽宁守备军被折腾的精神极度疲惫，高三宝以为是守备军的严阵以待吓退了日军，于是设宴给守备军庆功，连续紧张了很久的沽宁防线松懈下来。守备军的撤防给地下党转移提供了机会，思枫也要带着地下党组织撤出沽宁了。
欧阳与思枫告别在即，此刻他们的内心极其矛盾，因为这对假夫妻已经有了真感情。这是一次别离的夜晚，思枫只在床上铺了一床被子。可是在理想与现实的双重阴影下，欧阳根本无法点燃这迟来的激情。第二天早上，欧阳离开沽宁的时候遇到喝的酩酊大醉的四道风，为了出汗散去“隔夜酒”，他不由分说把欧阳按在车上，欧阳无奈坐他的车出了沽宁。
生死线剧照
掩护欧阳离开后，掩护欧阳离开后，地下党组织讨论今后的去向，所有人都不愿离开家乡，无奈请党内威信最高的“老唐”拿主意，而“老唐”就是思枫。思枫决定避敌之锋芒，转到城外发展武装力量。正当所有人准备撤离的时候，思枫突然发现沽宁街上乞讨的难民竟然是乔装的日本鬼子。与思枫一样发现鬼子的是城外的欧阳。
出了沽宁，欧阳才发现他根本无法舍弃思枫与沽宁，因为在连真名都无法彼此得知的地下党革命岁月中，一次分离可能就意味着永别。欧阳飞奔着往返回沽宁，临近城门的时候他意外的看到一个长着喉结的“女难民”，他骇然惊觉，这批难民正是一直以来不见踪迹的日军。原来，“人间蒸发”的日军早已乔装混入难民队伍，潜伏在沽宁城内外。
沽宁民众为守备军举行的庆功大会上，守备军副官龙文章在庆功会上慷慨激昂的演讲着，此刻，他们并没有意识到，日军已经逼近到眼皮底下了。城外，欧阳已经与日军展开了殊死肉搏。欧阳大声呼喊向不远处的守备军报警，毫无临战经验的守备军看到群平民服饰的人在打架，根本没有想到是日军进攻，全部被绕到后方的鬼子屠杀。
欧阳眼看就要被鬼子杀死，这时六品突然杀出来救下了他，两人结伴向沽宁城赶去。为了组织的安全，思枫并没有立即去给守备军报信，此刻的她变得有些冷漠。临上船的一刻，地下党员邮差对她表现出来的“过分谨慎”强烈不满，不料等大家全部上船以后，思枫决定独自返回沽宁，而此刻返回沽宁，几与慷慨赴死无异。
日军潜伏进入庆功大会会场，他们的第一个目标就是枪杀沽宁军事长官蒋武堂。赶回来的思枫被中统特务发现并被一路跟踪到会场。她在人群中锁定了目标——发射信号弹的日军头目，在信号枪打响时枪杀了他。同时思枫也被特务开枪击中。思枫倒在人群中奄奄一息，一个特务对她举起手枪，突然一个人从后面将特务击倒，抱起思枫转移到安全的地方。
幻觉中思枫认为那是欧阳，但其实那是对思枫抱着歉疚之情的邮差，船离岸后，他跳船返回沽宁，危急时刻救下思枫。欧阳和六品在途中遇到了一个守备军排长带领的小队。欧阳告诉排长日军已经进城，可排长却无动于衷。恰巧此时庆功会场传来枪声，听见枪声的“排长”露出本来面目，他也是乔装的日军。本是来会场看热闹的四道风被卷入了杀戮之中，一个曾经遇见过他的日军来追杀他，大风为了救四道风而被日军打死。
