欧阳和六品边打边往会场方向转移，无奈巷口都被日军机枪手堵死。欧阳让不会打枪的六品数十个数开一枪，目的是以六品为靶子吸引敌人火力，自己则翻墙跃巷绕到日军背后突袭，这招收到奇效。但用尽体力的欧阳被一个重伤的日军紧紧抱住，而这个日军的手中正拉响一颗手榴弹，六品在手榴弹即将爆炸的一刻又一次救下欧阳。
杀红眼的四道风与欧阳相遇，他手上的日本军刀与欧阳手上的日式手枪让彼此产生误会，险些自相残杀。幸亏枪里没有子弹，四道风把欧阳和六品带到沽宁车行。一场惊险的厮杀，蒋武堂的守备军并非全无战斗力，思枫的警报和欧阳的战斗起到了关键作用。日军偷袭失败，指挥官长谷川在沽宁郊外的山上发射信号弹命令撤退，他已经开始酝酿第二步作战计划。
无屏障后无支援，率领着三百丘八的蒋武堂活象日军案板上的一块肉，固守着沽宁，他看不到一点希望。中统特务再次到来，面对着冷口冷面的蒋武堂，特务说神出鬼没的共党那里有国军所不知道的情报，这让蒋武堂心动了，答应通缉欧阳与思枫。在大风的灵位前，四道风等人发誓给大风报仇，于是他和古烁来到沙门会“请枪”。
沙门会大阿爷沙观止是四道风的叔叔兼师父。四道风从小是吃百家饭长大，他早逝的父亲和叔父沙观止创建沙门会，也将一身功夫和枪法传给了四道风。四道风带着古烁回到沙门，被大师兄李六野拦住，崇尚自由不受约束的四道风从来不把李六野放在眼里，四道风向沙观止“请枪”杀鬼子，李六野从中百般阻挠。无奈四道风是沙观止唯一的亲人，沙观止待四道风如亲儿般宠爱，还是分别给了四道风和古烁一对手枪。
第一次看到残杀与鲜血的高昕被这些场景吓坏了，当她得知最好的朋友已经去世时悲痛欲绝，何莫修想借此契机带高昕去美国却遭到高昕的拒绝。请来枪的四道风邀请欧阳做自己的“军师”，帮他一起打鬼子，欧阳无法跟他讲明白如何才是真正的抗日。四道风见欧阳不愿当自己的“军师”，就拿思枫来刺激欧阳，为思枫担忧的欧阳打了四道风一个耳光，但他根本不是四道风的对手，被四道风一顿臭揍。
沽宁海滩，李六野在交易一项大生意，有人用一千大洋和上好的鸦片烟土换沙门的一条进入沽宁的路。日军的这次奇袭彻底打灭了守备团的士气，死伤无数却连鬼子在哪里都不知道，蒋武堂和龙文章都难以索解。国难当头，沽宁首富高三宝主动捐出家当打鬼子，龙文章带着他捐的满满一筐银元敲锣打鼓的去街头征兵。
可是看到被鬼子进出如入无人之境的沽宁守备军力，市民们谁也不愿意去当炮灰，更何况这支只有三百人的杂牌军至今连鬼子毛都没打下来一根。日军撤退后，欧阳一直在苦苦追寻着地下党组织的踪迹，急切中他遇见了邮差，并上前与邮差对暗号，但邮差却与他形同陌路，甚至略带敌意的告诉他暗号已经变更了。
四道风咄咄逼人的“邀请”欧阳做他的军师帮他打鬼子。而心乱如麻的欧阳此时根本无心跟这个鲁莽的城市无产者探讨“江湖结义”的问题。双方就此不欢而散。六十七团军官鲍廷野来投奔守备军司令蒋武堂，说蒋武堂曾经的下属，现六十七团团长陈少堂将携带六百中央军残部前来协防，即便是在正面战场遭受重创的残兵弱旅，但无疑是支援沽宁抗战的救命稻草。
吃过大亏的蒋武堂根本不相信鲍廷野，他暗中发电到国军总部询问六十七军的现状，才知道六十七军确实在正面战场受挫。半信半疑的蒋武堂无奈把鲍廷野带进守备军司令部，不料鲍廷野却拿出了陈少堂的亲笔信和截获的日军密电，此时才把最有力的身份证明拿出来，原来鲍廷野一直在抻量蒋武堂的风度和气度。
深夜的蓑衣巷，欧阳被身边异动惊醒，黑暗中发现了一个蜷缩在角落的小乞丐，惊恐的小乞丐对着欧阳不断惊叫着：“鬼!”，欧阳一边安慰着使他放松精神，一边与之交谈，遂终于明白其实小乞丐想表达的是“有鬼子”，他是在给欧阳报警。小乞丐领欧阳来到他朋友的家，一家人都被杀死，尸体堆在屋里时间很久了，由此证明有一批数目不祥的鬼子已经在沽宁潜伏了很长时间。
原来鬼子并没有撤出沽宁，而是一直潜伏在沽宁城内，这一招使的是“暗修栈道，明渡陈仓”。就在此时，几颗信号弹照亮了整个沽宁城，六十七军到了!而守备团只顾高兴的迎接城外的友军，完全放松了城内的警惕，全部将子弹退膛，准备迎接友军协防。一群群乔装的日军夜间出没在小巷中，他们用“源平合战”为街头暗号，其中一支三木小队杀死了放哨的守备团士兵，他们开始了酝酿已久的攻城行动——直捣沽宁守备军司令部。
三木小队穿过小巷急行，突然队伍中多出一个人来，那是欧阳。欧阳伪装成日军，用日语同鬼子交谈。他巧妙与日军周旋，趁机用砖头砸死了唯一一个带路的鬼子后跳河逃走。日军这一直捣黄龙的奇袭就此告破。三木小队失去“雷达”，被迫选择隐蔽。
