与日军的搏斗让欧阳用尽了所有力气，眼看就要被抓住，四道风突然出现杀了追踪的两名鬼子，再次救下欧阳。四道风更加认定欧阳走了一条错路，他放枪“威逼”欧阳做他的军师。但这声连鬼子都不敢轻易放响的枪声却给守备军报了信。三木小队选择的隐蔽地点是欧阳在女中的学生唐真的家。
三木小队闯进小楼，杀掉一楼的房东，二楼的唐真从惊恐中清醒下来，连忙将旧病卧床的父亲藏到棺材里，没想到慌忙中引起响动。当鬼子惊觉二楼还有人的时候，唐真父亲舍身掀开棺材板吸引日军注意，掩护了唐真和唐真弟弟，自己却被日军乱刀刺死。唐真用被子把弟弟裹紧，扔到楼下让他逃生，弟弟从被子里跑出来，刚到转弯处就被一个身手利落的人杀死，那是沙门大师兄李六野。
父亲和弟弟都死了，这个家庭现在只剩下了唐真。日军又上二楼来搜查，还特意查过了刚才已经搜查了的衣柜。唐真用尽这个屋里一切可以藏匿的地方，苦苦保存着自己的小命。李六野从门外进来，因为杀唐真弟弟给日军擦了屁股，他对三木极其不恭敬。而日军之所以能够在沽宁进出自由，完全是向沙门李六野“买的路”。
即便这样，三木也没拿他当作什么人物，威逼他带路去袭击守备军司令部，不料李六野飞刀给三木脸上留了个记号后扬长而去。拿钱买路是买卖，事情办砸了是这帮猪头的无能，他怪这帮小鬼子说了错话。一名日军机枪手来到二楼窗口警戒，发现了正想逃生的唐真，好色的机枪手没有呼唤队友，准备“独享”这个中国姑娘，却被唐真用剪刀割喉杀死。
搏斗声惊动楼下日军，唐真把家具点燃投到楼道里阻隔日军上楼，日军在楼下隔着层薄木楼板向上开枪，唐真拖着机枪手留下的机枪对着地板还击，在这个狭小的空间里，上下楼高密度火力对射造成三木小队伤亡惨重。忙乱中手榴弹爆炸，将整个小楼炸塌。李六野再次出现，把三木等日军灭口。欧阳摆脱了四道风的纠缠，赶往沽宁守备军司令部。
这次报信无疑是壮士断腕般的自投罗网。几年来一直追踪欧阳的两个中统特务正愁抓不到他。他们根本不顾欧阳带来的重要作战信息，只顾折磨他让他招供沽宁地下党的组织。四道风混进守备军司令部又一次把欧阳救下。龙文章与欧阳见面，得知援军已经赶到的欧阳隐隐猜测这与城内日军有着某种联系。而此时“援军”已经摆开阵形来到沽宁城门口了……
蒋武堂抑止不住激动之情，冲出守备区迎接六十七团团长陈少堂，沽宁城外阵地，趁着蒋武堂与陈少堂谈话的功夫，六十七军迅速将鲜血淋漓的担架抬进沽宁城里。蒋武堂无论如何也没有想到，与陈少堂的重逢竟以劝降为主题，陈少堂向蒋武堂历数多年来在国军派系斗争中受到的委屈，并向蒋武堂提出投降日军的“曲线救国”要求。
蒋武堂一怒之下掌掴了他，而这时，陈少堂身边的两名军官突然发动袭击。蒋武堂这才发现陈少堂身后的两名军官是日本人。蒋武堂怒发冲冠一刀杀了陈少堂，并与两名日军马战，用陈少堂的军刀杀了日军，为走错道了的兄弟圆了身后名。而此时沽宁阵地已经被炸成了一片火海，原来抬进去的伤员身上被绑上了大量炸药。
鲍廷野摇身一变换上了一套日本中佐服装，原来他正是此次日军“盗沽宁”的策划者和指挥官长谷川弘次。而这支所谓“六十七团”正是一直以来人间蒸发了的日军。守备军吴参谋带着阵地上的残兵向城内撤，被冒牌“担架队”阻断归路，正绝望间，另一队日军从城内杀出，正是欧阳、四道风与龙文章化妆成日军赶来救援，掩护守备军残兵撤回了沽宁。
蒋武堂单骑闯入日军阵中，长谷川下令活捉，日军将蒋武堂重重包围。少佐伊达命令日军卸下子弹，以武士道与蒋武堂决斗，欧阳和龙文章突然袭击日军，乱军中救出蒋武堂。对蒋武堂来说，已经做好殉国准备却被一个自己曾通缉过的共党分子救出重围，无疑是一个莫大的玩笑。万籁俱灰的他准备饮弹自尽，却被欧阳一顿臭骂给激怒。
沽宁城破，百姓惨遭屠戮，日军闯入高三宝家，何莫修拿出美国护照来证明自己的身份，却并没有起到作用。沙门从来没有关大门的规矩，哪怕鬼子打到门外。沽宁黑道教父沙观止命令小的们将大门四敞大开——谁进来谁死。被激怒的蒋武堂用枪顶着欧阳的脑袋，龙文章被吓傻了，只听见三人粗重的呼吸声，空气十分紧张。不料蒋武堂把枪一撤，夸欧阳果然有种!
三人商量对策，决定让欧阳进城将守备军残部接出沽宁，蒋武堂龙文章二人在城外接应。日军冲进高三宝家，见什么抢什么，何莫修换上一身西装手表等“洋行头”准备与日本人交涉，却被日军扒了个精光。日军发现了高昕，冲上前去意图轮奸，高三宝一怒之下取出收藏的猎枪准备以死相拼，正不可开交之时，日军被长谷川派来的军官制止，并将所抢物品归还，还派了两名哨兵在高家门口站岗。
连着两个冲进沙门的日军做了沙观止的枪下之鬼，他心中的满足溢于言表。门外长谷川派来的通信兵下令不准进攻沙门，周围的日军才离去，李六野大着胆子伸头出去发现日军真的撤退，做好死战准备的沙观止马上命令关门闭户，渡过这场莫名其妙的危机，他认为凭他沙观止的名头，日本人也要礼让三分。
潜入沽宁后，欧阳遇到了邮差，邮差告诉欧阳组织上想见他，可身负接引守备军重任的欧阳此时无暇顾及上级的召唤。他赶到沽宁车行，因为四道风把撤回沽宁的守备军全都带到了那里。沽宁车行，缺水少粮的守备军残兵与吴长官发生冲突，欧阳及时劝服并且带领他们撤出沽宁与蒋武堂会合。
欧阳让四道风、古烁和皮小爪假扮守备军攻击日军司令部，采取声东击西的方法掩护守备军撤退。四道风、古烁、皮小爪三个“浑不吝”一路玩闹着完成这个性命攸关的使命，让带队跟随在后的欧阳提心吊胆。几个封锁路口的日军百无聊赖，拿食物引诱要饭的小乞丐进入禁区，欲用机枪把小乞丐打死取乐，暗中的四道风终于看不下去出手击毙日军，但就此暴露目标，任务失败。所有人陷入日军的围攻之中。
