李三用缩骨功从窗户的狭缝中逃生，杀手们没想到他会出现在背后。李三来表妓院用钱收买小翠帮忙，他夜晚利用小翠吸开毕福友家中的看守后飞身入院，李三来到毕福友房间，打开箱子后取走钱财并将那副芙蓉图偷走，临走时还放下纸燕子。
郑瘸子在监狱里被邵光耀逼供，他受尽酷刑也没交待燕子李三的下落，邵光耀无奈离开，晚上郑瘸子故意给看守说起面相，郑瘸子被解开后给他们讲起珠宝首饰，看守交将他解开一起喝酒，郑瘸子答应以后送他们高仿的珠宝。李三要离开毕福友家中时被周志岳发现，两人打斗起来，双方不分胜负。
周志岳猜出是李三，李三也赞赏他的功夫，周志岳让他将偷的东西送回去并拿回纸燕子，两人约定在城南废旧仓库见面，李三答应后跳回毕福友家里。郑瘸子给看守说明古董行业的生财之道，他让他们平时少用些刑，用刑时轻一点，看守答应他。李三回到毕福友房中拿回纸燕子，还用毛笔在毕福友的头上画了乌龟。
毕香妮夜里醒来出门时踩住李三的手，李三匆忙离开，毕福友被碰倒的花瓶惊醒，他看到头上的画像后十分生气，毕福友向毕香妮问起来，她慌称什么都没看到。毕福友赶往书房时发现那副画和珠宝都不见了，毕香妮假称什么人都没看见，毕福友指责护院无能。毕福友给四海打电话说明红白芙蓉图可能被赌客偷走，他们准备演戏给毕春妮看，毕春妮听到他们的谈话后回到屋里。
李三回房间时见杜小飞和陈若云回来，他们说出郑瘸子被抓之事，李三准备换地方住。毕香妮出门后坐黄包车去天津大饭店，冯局长向周志岳询问李三之事，周志岳一口咬定那名赌客不是燕子李三，冯局长让他马上诱捕，冯局长拿不出纸燕子，周志岳要去现场勘察时被他搪塞过去，冯局长没敢说毕福友家中丢失东西，他感觉周志岳在袒护李三，大家都知道李三只偷贪官污吏。
周志岳的反问让冯局长难以回答，毕香妮被青帮杀手跟踪，她在途中叫了很多空黄包车跟她去天津大饭店，杀手们趁机上车，毕香妮扔下钱后去了警察局，众人停下抢钱，杀手们被拦住。毕香妮在警察局门前被周志岳看到，周志岳上前询问并让她赶快离开，周志岳在街上替毕香妮解围，刘杰救下她。毕福友电话里大骂高四海，高四海见到执行任务的手下后命人用家规处置。
李三想救出郑瘸子，他让杜小飞和陈若云等着，但陈若云还是坚持要去。毕福友找冯局长问起毕香妮，冯局长打听之后知道周志岳曾在警察局门口帮毕香妮逃脱，毕福友担心周志岳知道他和金沟赌坊的关系，他决定命人马上杀死那名赌客。冯局长以抓捕燕子李三之名在全城戒严，他将计划悄悄告诉毕福友。李三按约定在废旧仓库见到周志岳，周志岳猜出他和五台山的法慧师傅有渊源，李三看出他是定慧师叔，两人同出一门。
周志岳提醒李三过于自负，李三在车站留下了纸燕子，周志岳的话让李三敬佩，陈若云和杜小飞从藏的地方站出来，甄帅也在那里。冯局找来到死刑犯赵五，赵五愿意配合行动。甄帅将拍的照片给周志岳看，周志岳让李三以后作案时不要再留下纸燕子，李三答应了。周志岳带他们去见毕香妮，他们看到毕香妮后有些意外。刘杰已向毕香妮问明情况，甄帅看出她眼中透露出清澈，毕香妮想将毕福友的事情查清楚。
李三安排杜小飞带毕春妮去朋友那里，他向周志岳提起郑瘸子。郑瘸子在监狱时被看守好酒好菜地照顾，看守也想从他那里得到好处。赵五按计划追赶凶犯，警察在外面开枪，陈若云不幸中了枪伤，李三和杜小飞急忙带她躲到里屋。警察进屋后看到地上血迹，李三和杜小飞从高处撒下石灰粉后将陈若云拉开，但外面还有警察包围，李三故意引开警察，杜小飞背起陈若云离开。
冯局长得知扑空后命人搜索各个诊所，李三等人被忍者跟踪，他让杜小飞留下照顾陈若云，李三引开追赶的忍者，他被堵住后双方打起来，由美子在暗中观察，她朝藏有杜小飞和陈若云的地方走去时被李三阻止，由美子打斗中受伤，李三带他们离开。由美子认为对方用的功夫是西凉掌，而并非燕子门的功夫。李三给甄帅打电话让他帮忙找来救护车，还召集记者的力量。
