赵世杰去市场买了个凤冠赝品，特意用有暗格的楠木盒子来装，暗格内藏有手枪。他和关萍露去典当行见丁默群。丁默群是行家，一眼认出凤冠是赝品，对赵世杰起疑，顿时随从们把枪对准了赵世杰。关萍露、赵世杰都紧张异常，以为事情就将败露。不料，丁默群从钱鹏飞手里取过楠木盒子检查时，却发现暗格是空的。
关萍露、赵世杰对藏在盒子里的手枪失而复得充满惊疑，仔细回顾整个过程，感觉可能是钱鹏飞做了手脚。关萍露为刺丁默群，决定实施美人计。赵世杰深爱关萍露，怕关萍露羊入虎口。商议不欢而散。
丁默群亲自动手替关萍露设计旗袍。因钱鹏飞护驾有功，丁默群将他提拔为警卫队队长，带着他去关萍露的星光剧社看她排戏。
关萍露一人在排练场，独自对着舞台演唱，丁默群一个人站在台下，对关萍露鼓掌。丁默群半是邀请，半是挟持地请她去了“冉云嫣然”旗袍行。
丁默群拿出自己设计的旗袍图案，请老裁缝九叔为关萍露量身定做。丁丁默群与关萍露谈笑之间，一转身，在毫无征兆的情况下突然离去。关萍露领教了丁默群神出鬼没的功夫，感觉到暗杀这个特务出身的大汉奸殊为不易。
关萍露决定豁出去，到特工总部见丁默群。赵世杰约关萍露去江边，表达了自己的爱情。关萍露被赵世杰的痴情感动，两人拥抱在一起，依依不舍。
关萍露拿着那件新做的旗袍去见丁默群，南云造子对她的出现很警觉，秘密监视。丁默群把关萍露带到密室，丁默群心里萌生了占有关萍露的欲念。对关萍露有亲昵举动，关萍露半推半就。
丁默群老婆曹敏芝恰好来找丁默群，撞见关萍露，关萍露主动解释她是丁默群学生。丁默群为了掩饰自己对关萍露的企图，随口说关萍露是新招的秘书，把曹敏芝打发过去。临走，曹敏芝让丁默群晚上陪她去戏院看戏，丁默群索性在曹敏芝面前大方地邀请关萍露一起看戏。
关萍露与赵世杰在宋方春的茶馆约会，准备晚上进入戏院动手。两人的约会却被南云造子监视。原来，警察局丢了几十发子弹，南云造子怀疑与赵世杰有牵连，便报告给丁默群，丁默群将信将疑，紧急布置钱鹏飞和林大江带人在戏院设伏，准备一网打尽。
赵世杰和胖子藏着手枪准备动手，丁默群突然消失，正在疑惑，钱鹏飞和林大江带人已扑了进来。眼看赵世杰等人就要被抓，关萍露急中生智，把赵世杰和胖子的手枪藏在曹敏芝脱下来的大衣口袋中，然后故意护着曹敏芝，一起走向出口，躲过了一劫。曹敏芝对关萍露在混乱中护着自己很有好感，很客气地邀请关萍露到她家去玩。
丁默群排除了对关萍露的怀疑，占有她的心思更加强烈。夜里，为了防刺客，他躺在浴缸里想着计谋。丁默群让关萍露真的当了秘书，带关萍露出入舞场。丁默群称那个姓赵的小子是个愣头青，配不上关萍露。
关萍露心里冒出一股冷气，回到舞厅，却发现来了两个日本人，是梅机关的首脑武田将军和秘书木村。丁默群把身穿和服的关萍露介绍给他们，原来，他是要讨好日本人。关萍露施展魅力，谈起日本文学和艺术，迷住了武田和木村，他们对她都很有好感。
丁默群要让赵世杰在关萍露身边消失，让钱鹏飞去办。这日，赵世杰在街头发表演讲，被钱鹏飞抓去，关进特工总部刑房。父亲赵安家周旋，给钱鹏飞送上十根金条，钱鹏飞如数交给丁默群。丁默群收下金条，跟钱鹏飞交代，人可以释放，但不能留在上海。
赵安家要送赵世杰去南洋，在码头，赵世杰溜了回来，找到关萍露，两人在激情中私订终身。赵世杰表示，他决定离开赵家，就在上海潜伏，一定要完成刺杀丁默群的计划。
