陈如歌在医院收到一个邮宝，靳雨堂担心有问题，找来会拆弹的方元帮忙。结果里面是北野写给陈如歌的信，希望她完成朱启文的意志，加入日本人的组织，陈如歌烧毁了信件，并告诉方元，自己跟朱启文并没有什么感情，所以日本的信件伤害不了自己。两人约着再去寒山寺，为方芳上香。而方元从心里对这个女人产生了某种连自己都想不到的情愫。没想到飞机突袭，方元在陈如歌的怀中醒来，看到陈如歌满面的泪花，他将她紧紧搂在怀中。
北野告诉朱立文，这一段时间对苏州的精准轰炸，让这个后援基地陷入了瘫痪。松井大将来电嘉奖了他们，并许诺朱立文，会让他当上苏州特别市的警察局长。不过对于陈如歌北野还有另一番考虑，因为她是珍珠塔的传人，在江南家喻户晓，必须利用她为日本所用。如果爱不能拯救她，那么必须毁掉她。另外，希望朱立文即可唤醒潜伏在苏州的日本特工。
靳雨堂告诉陈如歌自己被任命为八六六团团长，他必须立即奔赴战场。但是离开之前他向陈如歌表白，自己早已爱上了她，早已经把她当做自己的亲人了。陈如歌很感动，她盯住靳雨堂一定要活着回来。靳雨堂临走之前，还把负伤的白副官交给陈如歌，希望能治好他的病。苏州一直处于轰炸状态，陈如歌决定带他会同里养伤，方元得知这个消息，决定和她一起去。对于不请自来，还口出狂言已经爱上如歌的方元，陈如歌父母很反感。
能亲耳听到陈如玉的评弹歌声，郝运来十分高兴。他送给二小姐一本画册，炫耀是自己画的。这一切被谷多看见，他撕了郝运来的画册，怒斥他癞蛤蟆想吃天鹅肉，二小姐不理谷多，拉着郝运来离开。
而在这里，陈如歌将这个珍珠塔送给了方元，因为这是她的陪嫁。三小姐挑唆偷看着这一切的谷多，因为谷多母亲的死跟珍珠塔有关。谷多发誓，一定要陈家家破人亡。
在方元家的珠宝店，陈如歌从余霞嘴里得知他们要去查一下朱立文家，陈如歌觉得他们两人去不妥，自己去看望伯父伯母合情合理。不过朱伯父不在家，陈如歌四处寻找，却被朱立文拦住。朱立文也承认自己是汉奸，并且为北野送话希望她回到日本人身边。陈如歌反对，北野美子冲过来要杀了陈如歌，被朱立文阻拦。门外一直等候着陈如歌的方元有些着急，而余霞也从方元嘴里得知他们两人在同里定了终身。
陈如歌进入朱家始终不出来，方元心里着急，带着余霞走进去，却发现陈如歌被帮着，并得知朱立文确实是汉奸，发电机就在他家，而且还有 一个日本女人。
朱立文带着北野美子逃走，北野美子发报立即启动死士计划，摧毁苏州抵抗意志。对苏州的战斗立即打响，苏州城内方元、余霞和一帮日本武士对战，被自杀式炸弹袭击。而苏州城外靳雨堂奋勇杀敌，最终倒在了战场上。姑苏医院立即派出护士和医生来前方阵地救助，陈如歌意外地发现了靳雨堂，并将他带回同里养病。晚上，如歌给方元写了一封信，告诉他这一切。她将信交给谷多，谷多当即将信件烧毁。
寒山寺内看着昏迷不醒的余霞，她心酸，因为战争她失去了自己的爱情。
苏州特别市成立，北野要求必须抓到杀害日本武士的男人。
