当陈如歌把朱立文的事情告诉靳雨堂希望他小心时，靳雨堂向她展示了一套婚纱，并身穿国军的军服向她求婚。陈如歌有些措手不及，告诉靳雨堂自己已经把他当做了家人。遭到婉转拒绝的靳雨堂也觉得今天太唐突，他告诉如歌自己可以继续等待。
离开靳雨堂的陈如歌来到方元处，告诉刚刚发生的一切，希望能得到方元的实话，但是没有。陈如歌要求还回她的珍珠塔，那是她的陪嫁之物。方元心里很难过，不过在徐大夫那里他没有得到任何安慰，相反，胡安、余霞和徐大夫都在劝方元，绝对不能告诉陈如歌自己的身份，因为如歌身边太多的不确定性，会严重危及到工作站的安慰，而且如果这份流血牺牲的工作没有原则没有纪律，大家都无法顺利展开工作。徐大夫还告诉大家，新上任的冈村宁次调集大量伪军对根据地进行清乡，粉碎这次清乡行动，此时策反靳雨堂尤为重要，所以此时感情用事会带来很大的危险。
方元最终将珍珠塔还给了方元，他自己闷头在房间内画起了珍珠塔的草图，自己动手做珍珠塔。
鹿岛来苏州，在北野的陪同下巡视了警备师，并一同前往医院，所有病患、家属和医护人员都站出来迎接。北野向他一一介绍当地的名人。当鹿岛看到陈如歌时，希望她陪同一起吃饭，被如歌拒绝。松井拔出枪对其威胁，方元站出来告诉鹿岛虽然陈如歌是自己曾经的未婚妻，但保护他是男人的事情，他愿意用生命保护她。于是，他和鹿岛用武士的方式进行了一场比试，鹿岛输了。
靳雨堂得知这件事在警备师大发雷霆，被肖团长听见后他悄悄向北野报告。而靳雨堂也立即赶到了北野办公室，扬言要辞职，说陈如歌时自己的未婚妻，被鹿岛侮辱这绝不是误会。北野很兴奋听到靳雨堂说道陈如歌时他的未婚妻，极力劝说靳雨堂。
徐大夫紧急找来方元，告诉他苏北浙皖的伪军联合行动，要对苏北的新四军形成合围，为了拖延敌人的清乡行动，以解苏北根据地之围，总部急令要求他们立即炸掉苏州木渎军火库。所以，徐大夫要求方元立即弄清楚军火库的兵力部署情况。第二天一早，方元和白副官见面，并得知军火库里有警备师的一个连，都是自己人，于是两人计划釜底抽薪。当方元把军火库的防区布控图交给徐大夫时，却得到无法执行任务的决定。徐大夫告诉他，总部首长为了确保行动成功，派来一个突击队，自己不能亲自参战方元颇为失望。
朱立文抱怨鹿岛大将没把警察局当回事，加上谷多的一番挑唆，他即可赶往警备司令部见鹿岛大将，他告诉鹿岛靳雨堂曾经是狂热的反日分子，并说木渎军火库全部都是警备师的人，建议将人选换成皇军的精锐力量。 可当白副官来报信的时候，方元和那16个同志已经到了军火库附近，为了保护其他人，徐大夫不允许任何一个人去军火库，方元眼看着那16个同志被枪杀。第二天他回忆着当晚的事情，忽然明白过来，那些人不是警备师，而是宪兵队的人。他急忙找到顾三，带着他的游击队重新回到苏州。
而日本方面，因为朱立文的提议让鹿岛对他刮目相看，就连开会的位置也让北野让给他，而北野在会上还遭到了鹿岛的怒斥，朱立文和北野之间产生了一丝间隙。
徐大夫告诉方元，总部同意全力摧毁军火库，打乱日军部署。方元希望余霞帮一个帮，如果他没有回来，必须把这封信交给如歌。如果他行动失败，她和胡安必须立即撤离，保护好电台。
